找项目找投资：上市公司的并购重组之规范产权关系（中）

有统计数据表明，经济活动中的资产重组案，有一半以上与上市公司有关。涉及上市公司的资产并购重组又分为两种情况，一种是上市之前的资产重组，一种是上市之后的资产重组。前者主要目的是为了达到符合上市条件的标准，后者主要是为了通过扩大经营规模来提高股东的投资回报率或防范风险。

有关上市之后的资产重组，不是本节论述的重点。大多数资本运营的教科书涉及资产重组的内容一般都是公司上市之后的案例，因为上市公司的资产重组透明度比较高，操作也相对简单容易，有些根本不需要企业家操心，交给投资银行或证券公司就一手包办了。

本节主要论述的是公司上市之前的资产重组，因为这个阶段公司运作透明度不高，存在着很多暗箱操作，一般教科书也很少涉及这个阶段的案例。这个阶段往往是企业家的迷茫期，可是往往有很多重要的决策恰恰需要他们在迷茫中做出。

一般而言，公司在筹备上市之前进行的资产兼并重组主要涉及两个问题：一是规范产权关系，二是调整产业结构。

规范产权关系

产权明晰是对任何一家上市公司的基本要求。这对于私有产权清晰的西方工业国家也许不成问题，可是在中国，从计划经济到市场经济过渡的过程中，遗留下未诸多具有国情特色的产权模糊领域，给公司上市带来很多麻烦。这类中国特色的产权问题主要体现为以下几种类型。

红顶企业摘帽。在中国进入市场化经济初期，民营企业相对弱小，需要借助国有资源和品牌发展壮大自己。很多私企老板明明是自己投资的企业，却要千方百计挂上国营单位的招牌，许诺给国营企业控股。还有些情况是当初的起步资金是国营单位提供的，数量微不足道，后来也加倍偿还了，但是当时没有留下法律文件，私企创始人也没想把这事搞清楚，于是就戴着红帽子一直混到现在，以致到国资委都讲不清楚了。产权问题一旦涉及国有资产，甚至有可能从民事纠纷升级为刑事诉讼，华晨控股原董事长仰融就是前车之鉴。

家族企业分家。很多家族企业在打天下的时候并没有重视产权问题，所有家族成员都同舟共济，出钱出力，不分彼此。可是一旦发生家长过世、兄弟分家、夫妻离婚等导火索，产权问题立即就爆炸，股东会变成了家庭会议，亲人变成了仇人，产权问题搅成一锅粥，水火难容，清官难断。

无形资产认定。高新科技企业常常会碰到这样的问题，创始人把自己的知识产权无偿提供给企业使用了，或者当初受到企业法规定的无形资产不能超过注册资金一定比例的限制，其知识产权的价值被大大低估了。后来在上市过程中，企业必须加大无形资产的份量才能满足上市的资产要求，或者才能使知识产权的所有人获得控股权或话语权。

注册资金填权。中国的企业抽逃注册资金是一个很普遍的现象，特别是很多地方政府为招商引资推出注册资金可以分期到位的宽松政策，更增加了权益界定的混乱。有些股东的注册资金先到值了，有些股东承诺的注册资金终未到位或者被即刻抽走，后来再用企业的盈利分红填补。前者很显然比后者冒了更大的风险，这种权益的模糊状态很容易为产权争议埋下伏笔。

 解决上述类型的产权界定问题无外乎几种手段：

    ·通过企业股东大会的决议；

    ·通过企业之间的正式协议；

    ·通过赎买或置换资产的交易；

    ·通过法律诉讼的判决；

    ·通过注资填权或撤资除权的措施；

    ·通过有资质的专业机构对资产的重新评估。

   这些方式，有些涉及企业之间的资产重组，有些涉及企业股东之间的资产重组，但必须要有具备法律效力的文件最后确认。