找项目找投资：资产兼并重组之资产重组的法律形式（下）

从商业层面而言企业重组与商品交换道理相同，基本形式就两种：一方是买，一方是卖；从法律角度而言，企业重组和家庭重组的道理亦然，基本形式也只有两种：一边是合，一边是分。买和卖、分和合，就像四张纸牌，可以演绎出无穷无尽的资产并购模式。

1．公司兼并

(l)吸收合并．甲公司把乙公司完全兼并了，乙公司从此不存在了，彻底并入甲公司。就如当年携程旅行网兼并运通旅行网一样，运通旅行网取消公司番号，成为携程旅行网公司的一部分。

(2)新设合并。甲公司与乙公司原本都是各自独立的公司，双方合并成立一个新公司，原来双方的公司取消番号，不再续存，迭好比一个单身汉和一个姑娘决定结婚，成一个新的家庭自双方成亲之日，双方原来的单身家庭就不复存在了。

(3)剥离合并。甲公司和乙公司各自分出一部分资产。合并在一起成立一个新公司，而原来的甲乙两公司仍旧存在。这好比两个原来已婚的男女，各自与从前的配偶离婚，然后重新结婚，组建一个新的家庭，原先两个离异的家庭仍旧续存。

(4)互换参股。甲公司与乙公司双方按照一定的比值交换股份，甲公司成为乙公司的股东，乙公司同时也成为甲公司的股东，两个公司各自都还存在，但是相互渗透，你中有我，我中有你。这好比两个已婚男女相互爱上了对方，但是仍各自保留自己的家庭．

 2．公司分立

（1）股权分割。一个公司下面各分部分别独立，成立若干个独立的法人公司，原总公司母体消亡，取消番号。这就好比老家长去世。儿女分家把父的家产瓜分了，各自独立门户单过日子。例如当年美国政府强迫拆分美国电话电报公司，原公司不复存在，被分解成为七个独立的法人公司．

（2）持股分立．总公司下面的某个部分从母体分离，分走总公司的部分资产，成为独立法人公司，但愿总公司仍旧存在。这就好比子女翅膀硬了分家，分出一部分家产自立门户，但是父母的家庭仍旧续存。例如联想集团下面分立出的神州数码，但是原联想母公司仍旧存在。

（3）剥离出售。总公司剥离出某一分部或某一部分资产，有偿转让给其他公司，总公司本身仍旧存在，这好比父母把姑娘养大了嫁出去，得份好彩礼，而父母家仍旧存在。

（4）股权回购。股份公司回购股东的股份．缩小公司的总股本。好比子女与父母分家，一次性支付养老费，从此断绝赡养关系。这种方式往往用来规避政府对于现金红利的管理，优化公司资产结构。