经党的十八大以来，特别是国企国资改革“1+N”文件出台以后，国企国资改革步伐明显加快，今年国务院办公厅发布了《进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔2017〕36号)，要求2017年底前国有企业公司制改革基本完成，标志着国有企业改革进入了新的攻坚阶段。目前，国务院国资委监管的101户央企中子企业改制面已高达92%以上，集团层面仅30余户按公司法注册，中央企业集团层面公司化改革将成为当前国资国企改革的一项重点任务。

 

 

　　一、国有企业集团层面公司化改革的必要性

 

　　1.公司化改革是现代企业制度的基本要求。

 

　　1993年12月，我国出台的第一部《公司法》就开始了国有企业公司制改革试点。为适应改革形势要求，2005年10月进行了第一次修订，2013年12月又进行了第二次修订。

 

　　《公司法》的颁布和修订是适应建立现代企业制度的需要，为确认和规范公司的组织和行为而制定的法律，是国有企业改革的基本法律依据。1999年，党的十五届四中全会指出：建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向。现代企业制度是指适应社会化大生产和市场经济要求的“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的一种新型企业制度，国有企业公司制改革的主要目标就是要使国有企业法人治理结构符合现代企业制度的基本要求，通过明晰所有权后的政企分开、所有权与经营权分开，赋予企业完整的法人财产权，通过完善内部控制与制衡机制，使企业成为真正的自主经营、自负盈亏的完全市场竞争主体。

 

　　党的十八届三中全会指出“国有企业总体上已经同市场经济相融合”，充分肯定了近年来国有企业转机建制取得的成绩。目前国资委监管的中央企业层面，二、三级子企业改制面已经达92%以上，所属近400户上市公司的资产、营业收入和利润总额在中央企业整体占比分别达到61.3%、62.8%和76.2%。数据充分说明了企业机制、体制因素对企业发展的重要作用。深化中央企业改革，目前需要进一步从机制体制上解决好中央企业集团层面的经营活力问题，必须加快进行中央企业公司层面的改革。

 

　　2.集团公司公司化改革是进一步理顺国资监管关系的重要步骤。

 

　　国有企业按《公司法》改组为有限责任公司，意味着国有资产明晰国有产权边界，不再承担无限责任，并以自己出资的资本独立承担民事责任，改变了过去产权不清带来的政企不分、政资不分的问题。由于理论上国资监管机构“管资产与管人管事相结合”体制下，“管”的边界在产权边界不清条件下，就容易越层管理和行政化管理，因此，只当“老板不当婆婆”就很容易演变为“又当老板又当婆婆”。从监管方看，由于既要避免监管失效又难以确定监管边界，只能重复监管和行政化监管，政资无法分开;从企业层面看，监管的行政化和过多干预公司经营具体事务，所有权侵蚀经营权，企业自主权和法人财产权受到很大的干扰，特别是企业股权多元化改革不充分的条件下，国有企业机制不活的问题就益显突出，资企分开沦为空谈。因此，理顺国资监管企业的关系，理顺出资人机构与其他政府职能部门的关系，必须先厘清资产边界，明确产权责任，进一步推动政企分开。

 

　　3.解决集团层面行政化与基层市场化，重塑管理方式和结构的重要措施。

 

　　由于目前很多中央企业是由过去工业部换牌成立的，集团公司层面公司化改革没有完成的情况下，集团公司层面行政化管理现象十分严重，人员冗重、效率低下，中央企业集团机关层面人均资产管理量差距悬殊。在这种行政化管理模式下，对市场反应迟钝。而集团公司的二、三级子公司多数处于完全竞争的市场环境，市场化改革比较彻底，市场竞争压力巨大，需要灵活的经营决策，但重大决策权在集团公司。这种局面必然造成集团公司层面行政化管理与子公司市场经营的尖锐冲突，有的集团公司甚至出现内部业务单元相互竞争导致剧烈的内耗，这种状况在重并购轻整合的企业中更为严重。不改变这种现象，集团公司的角色容易沦为国资监管机构的二级监管机构，定位十分混乱。集团公司层面政企不分和资企不分现象较为严重，股份化改革、混合所有制改革更无从谈起。因此，公司化改革是进一步深化国有企业集团层面改革的前提。

 

　　二、集团层面公司制改革的主要困难

 

　　1.清产核资工作的复杂性。

 

　　公司制企业首先要核清资产，明晰资本边界。在集团层面清产核资工作环节，由于中央企业很多是原政府部门转制挂牌成立的，加之中央企业由2003年的196户到目前101户，期间重组中，很多企业在合并过程中也没有进行清产核资，只是做到合并报表，加之有些企业债权债务关系在弱监管的环境下非常复杂，清产核资工作的复杂性和艰巨性可想而知，需要花费大量的人力、财力和时间。

 

　　2.巨额税收问题。

 

　　由于目前的财税制度，公司制改革过程中，资产溢价必须缴纳税费，而目前很多中央企业很多资产尚未评估，特别是很多土地当时是划拨用地，这些资产划入集团公司资产后必然面临巨额的税收问题，甚至会超出企业的承受能力。

 

　　3.历史问题和社会包袱问题。

 

　　中央企业和各地方国有企业不同程度地存在各种历史问题和社会包袱问题，如企业资本金不足、负债率高、企业办社会、厂办大集体等。公司制改革需要明晰资产边界，如果只看到明确划入企业的资产，盯住这些“肥肉”，而不关注解决历史遗留问题和社会包袱问题，必然使企业丧失推动改革的积极性，影响改革的效果。

 

　　三、改革要处理好三大方面的关系

 

　　国有资产属于全国人民，国有企业改革的目的是发展壮大国有经济，夯实我国社会主义基本经济制度的经济基础和政治基础，要坚定推进国有企业市场化改革方向，进一步推进政企分开、政资分开和资企分开，提高企业的活力、影响力、控制力和抗风险能力。中央企业集团层面公司制改革是一项较为复杂的系统工程，不仅涉及到国有经济的发展壮大、涉及中央企业自身的健康发展、涉及集团公司与子公司之间的管理关系，还涉及到国资监管体制的完善，需要重点处理好三方面的关系：

 

　　1.处理好国有企业改革与发展的关系。

 

　　国有企业改革的目的是发展，是理直气壮地壮大国有经济的途径和手段。因此，在改革的过程中，要坚持有利于国有企业活力、影响力、控制力和抗风险能力的提升，而不是相反。在具体操作中，改革要照顾企业的能力，不能竭泽而渔，更不能因为推动改革反而使已经发展具备相当国际竞争力的中央企业陷于经营困境。现阶段中央企业改制原则上不宜搞简单“翻牌”，但在土地、资产溢价、税收等涉及到企业负担的重大问题上需要考虑历史因素，考虑企业实际承受能力，根据国有经济布局调整战略，采取一企一策，分类进行，处理好国家、企业和稳定三者关系，促进中央企业健康发展。

 

　　2.处理好历史遗留与现实需要的关系。

 

　　对于企业历史形成，如当初划拨土地变性、资本金不足、负债率过高等问题，应本着历史眼光进行重点解决。不能因改革加重企业负担，特别在当前三期叠加、经济转型、去产能任务重的大背景下，中央企业承担着稳增长、促稳定、以及自身转型升级的重点任务。此外，国有企业还普遍要承担更多的社会责任，如援疆、援藏、保障国家重点工程等。国有企业集团层面公司制改革需要顾及过去政策因素造成的历史问题，解决好当前国有企业普遍承担的办社会的巨大负担，促进中央企业轻装上阵，健康发展。

 

　　3、处理好发展与解决历史包袱、社会包袱的关系。

 

　　国有企业历史包袱和社会包袱是一个长期性的问题，因多种原因，一直很难解决。在过去集团公司未进行公司化改革前，实质上承担的是国家承诺的无限责任。在由无限责任企业向有限责任公司改革过程中，必然涉及资产处置、职工安置、过去债权、债务等诸多方面的关系。因此，公司制改革要求中央企业彻底解决好历史包袱、社会包袱问题，如资本金不足、企业办社会、厂办大集体等，这些工作应作为集团公司层面改革一盘棋统筹安排。

 

　　集团公司层面公司制改革是当前国有企业改革的一项艰巨而迫切的攻坚工作。国有企业改革不是消灭国有企业，更不能搞杀鸡取卵，弱化国有经济。要坚持习近平总书记多次强调要搞好国有企业的总目标的要求，坚持做强做优国有企业，坚持国有企业改革的正确方向。

 

　　来源：经济观察报