上海新时达电气股份有限公司收购杭州之山智控技术有限公司

 

　　重大事项提示：

 

　　1、上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“新时达”或“本公司”)2017年4月26日与杭州之山智控技术有限公司(以下简称“之山智控”、“标的公司”或“标的资产”)的股东王刚志、马晓伟(以下合称为“交易对方”)签署了《股权并购意向书》，拟有意向受让上述交易对方持有的之山智控全部100%股权。《上海新时达电气股份有限公司关于签署股权并购意向书的公告》(公告编号：临2017-026)详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 

　　2、公司及公司全资子公司上海新时达线缆科技有限公司(以下简称“线缆公司”)与上述交易对方于2017年6月12日签署了《关于杭州之山智控技术有限公司股权之支付现金购买资产协议》。公司及线缆公司拟以自有资金合计人民币40,500万元收购上述交易对方合计持有的之山智控100%股权。本次交易事项已经公司于2017年6月12日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，但尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

 

　　3、本次交易事项不涉及职工安置问题，也不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组。

 

　　特别风险提示：

 

　　1、标的资产估值风险

 

　　银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

 

　　根据银信评估出具的《评估报告》[银信评报字(2017)沪第0469号]，截至评估基准日2017年3月31日，在持续经营前提下，之山智控100%股权的评估值为40,600万元，较之山智控经审计的净资产账面值评估增值36,332万元，增值率851.27%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的之山智控100%股权的最终交易价格确定为40,500万元。

 

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，提请投资者注意。

 

　　2、商誉减值风险

 

　　根据《企业会计准则》规定，公司本次收购之山智控系非同一控制下的企业合并。交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果之山智控未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

 

　　本次交易完成后，公司将充分利用与之山智控在行业、产品、市场等方面的互补性进行资源整合，积极发挥之山智控的竞争优势，保持之山智控在研发、生产、销售的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

 

　　3、收购整合风险

 

　　本次交易完成后，之山智控将成为公司的全资子公司。交易完成后，公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对之山智控组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合，既保证公司对标的资产的控制力，又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。

 

　　一、交易概述

 

　　1、公司及线缆公司与交易对方于2017年6月12日签署了《关于杭州之山智控技术有限公司股权之支付现金购买资产协议》(以下简称“协议”)。公司及线缆公司拟以自有资金合计人民币40,500万元收购上述交易对方合计持有的之山智控100%股权。

 

　　2、本次交易事项已经公司于2017年6月12日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事已就该事项发表了独立意见，公司监事会亦就该事项发表了监事会意见。该事项尚须提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

 

　　3、本次交易事项不涉及职工安置问题，也不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组。

 

　　二、交易对方基本情况

 

　　1、王刚志，男，中国国籍，身份证号码为34252419730210****;

 

　　2、马晓伟，男，中国国籍，身份证号码为37108219810423****;

 

　　交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司前十名股东均不存在关联关系。同时，交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在关联关系。

 

　　三、标的资产基本情况

 

　　1、标的资产概况

 

　　(1)企业名称：杭州之山智控技术有限公司

 

　　(2)统一社会信用代码：91330110341884377N

 

　　(3)企业类型：有限责任公司

 

　　(4)住所：杭州市余杭区闲林街道闲兴路9号3楼

 

　　(5)法定代表人：王刚志

 

　　(6)注册资本：叁仟伍佰万元整

 

　　(7)成立日期：2015年6月1日

 

　　(8)经营范围：计算机软硬件及网络设备、信息技术、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询及服务、技术转让;计算机系统集成;批发、零售：计算机软硬件、电子元器件、五金、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件;货物及技术进出口(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);生产：控制器、驱动器，电子与电会集成类产品的组装与生产;联接线线束加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 

　　(9)本次交易前之山智控的股权结构如下：

 

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　　(10)交易对方保证其对所持之山智控股权已依法履行全部出资义务，拥有完整的所有权及完全、有效的处分权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

 

　　2、标的资产的简要历史沿革

 

　　之山智控原系杭州之山科技有限公司(以下简称“之山科技”)于2015年6月1日出资组建的一人有限责任公司，原注册资本100万元。

 

　　2016年10月25日，自然人王刚志以人民币80万元受让之山科技持有的标的资产80%股权;自然人马晓伟以人民币20万元受让之山科技持有的标的资产20%股权。

 

　　2016年12月27日，王刚志、马晓伟按原出资比例向标的资产增资2,900万元。此次增资后标的资产注册资本为人民币3,000万元，其中：股东王刚志认缴出资人民币2,320万元，股东马晓伟认缴出资人民币580万元，相关增资款由浙江正信永浩联合会计师事务所(普通合伙)于2016年12月30日出具了正信永浩验字[2016]第1292号验资报告予以验证。

 

　　2017年3月19日，股东王刚志以人民币168.10万元受让股东马晓伟持有的标的资产5.603%股权。

 

　　2017年3月31日，股东王刚志向标的资产增资500万元。此次增资后标的资产注册资本为人民币3,500万元，相关增资款由浙江正信永浩联合会计师事务所(普通合伙)于2017年4月25日出具了正信永浩验字[2017]第0571号验资报告予以验证。

 

　　3、标的资产的主要关联方情况

 

　　之山智控的现有股东王刚志为其实际控制人，现有股东马晓伟为之山智控的技术负责人。

 

　　之山科技系王刚志持股的企业，并持有其49%股权，王刚志为其法定代表人;杭州佰控科技有限公司(以下简称“佰控科技”)则系王刚志、马晓伟持股的企业，并合计持有其49%股权，王刚志为其法定代表人。上述企业之前亦从事伺服驱动器及其他运动控制系统产品的研发、制造及销售业务。之山科技已于2017年2月20日注销。

 

　　报告期内，之山智控已向关联方佰控科技购入了包括设备、原材料等在内的经营性资产，用于开展生产经营活动。截至审计、评估基准日，之山智控对其关联方佰控科技的应付账款余额为零。佰控科技目前除清收清付历史性应收应付款项外，不再对外开展实质性经营活动。待上述清收清付事项完毕后，佰控科技亦将进行注销。

 

　　4、标的资产的业务开展简况

 

　　之山智控系一家专业从事伺服驱动器及其他运动控制系统产品的研发、制造及销售业务的企业。其核心产品为集成式伺服一体机、全数字智能型伺服、步进等运动控制单元，其所拥有的“之山”品牌伺服驱动器，在以电脑横机、针织袜机、电脑绣花机、圆机为代表的纺织机械以及数控机床等应用领域具有较高的市场知名度和占有率，并已形成较大的产业化规模优势。以“之山”为品牌的智能伺服系统具有高效、精准、响应速度快，并可实现低转速大扭矩输出等特性，已广泛应用于纺织机械、数控机床、电力电子设备及印刷机械、包装机械等领域，为智慧工厂、智能装备、工业机器人等领域提供运动控制产品解决方案。之山智控拥有较完善的运动控制系统核心部件产品线，包括伺服驱动系统、集成式伺服一体机等。“之山”商标是目前较为知名的国产伺服系统自主品牌，其产销量位居国产前列。

 

　　之山智控除了不断地为客户提供创新产品外，更是始终如一地为客户提供高效、快捷、周到的服务，现已建立了广泛的服务网络，设立了印度、孟加拉等国服务网点，国内服务网络更是遍布华东、华中、华南、华北等地区，在广东东莞(大朗)、江苏苏州(常熟)、山东烟台(海阳)、及浙江省内的嘉兴(桐乡)、宁波(慈溪)、绍兴(柯桥)、台州(路桥)等地建成服务网点，并已在杭州本部开通400营销服务热线与技术支持专线。完善的技术服务体系可向客户提供售前技术咨询、售中技术指导、售后技术维护、技术培训等全方位服务支持，服务队伍实现24小时快速响应。

 

　　之山智控致力于运动控制领域产品的技术研发，能够灵活地根据市场的需求提供全面解决方案，包括产品的设计、开发、制造、销售与服务，目前的客户主要集中在纺织机械、数控机床、电力电子设备及工业机器人等行业。通过持续的伺服领域的研发投入，之山智控现已在伺服系统驱动器的系统架构设计、驱动器伺服控制模型设计、安全集成驱动、交流伺服网络功能配置等指标上达到行业先进水平，并已开发出全新设计的高性能总线型交流伺服系统，目前已拥有较丰富的产品线，主要产品如下：

 

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　　截至审计、评估基准日，之山智控名下已拥有商标1项;发明专利1项、实用新型专利13项、外观设计专利5项;软件著作权3项。其中3项实用新型专利系之山智控自行申请取得;商标、发明专利以及2项实用新型专利系自之山科技无偿受让取得;其余专利均系之山智控自佰控科技无偿受让取得。该等受让取得的专利已取得国家知识产权局出具的变更手续合格通知书。此外，由佰控科技正在向之山智控转移的软件著作权共计5项。

 

　　5、标的资产的主要财务数据

 

　　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)审计，之山智控最近一年及一期财务状况如下：(单位：人民币元)

 

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　　相关审计报告及财务报表详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 

　　四、交易协议的主要内容

 

　　1、本次交易方案

 

　　(1)本次股权转让的方式

 

　　公司及线缆公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的之山智控合计100%的股权。

 

　　(2)本次交易价格及价款支付形式

 

　　经各方协商，本次交易价格以银信评估出具的《评估报告》所载标的资产的评估值作为参考。根据银信评估出具的银信评报字(2017)沪第0469号《评估报告》，标的资产于评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币40,600万元[相关评估报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)]。

 

　　经交易各方协商一致，本次交易的对价为40,500万元。具体受让情况如下：

 

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　　(3)本次交易完成后，公司将持有之山智控65%股权，线缆公司持有之山智控35%股权。

 

　　2、本次交易实施的前提条件

 

　　协议签署各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或被新时达、线缆公司以书面方式豁免之日起实施：

 

　　(1)协议签署并生效;

 

　　(2)新时达董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案;

 

　　(3)线缆公司股东作出同意本次交易的相关决定;

 

　　(4)交易各方均出具放弃本次交易享有的优先受让权的书面文件;

 

　　(5)之山智控的股东会审议通过本次交易的相关议案;

 

　　(6)交易对方、之山智控承诺，自2017年3月31日起，交易对方及其关联方不再与之山智控发生交易;同时，在2017年3月31日前，交易对方已完成对各关联方及关联交易的处置，并已消除任何现实及潜在的同业竞争;在2017年3月31日前，各关联方名下的、与之山智控经营业务相关的软件著作权、专利、商标、品牌、资质及证书等无形资产及文件转移至之山智控名下的手续已经相关政府部门书面受理。

 

　　3、本次交易对价支付方式

 

　　(1)第一期交易对价

 

　　在满足本次交易实施前提条件后的十五(15)日内，新时达、线缆公司即行向交易对方支付第一期交易对价合计人民币10,500万元(约占总交易对价的25.93%)，新时达、线缆公司分别向交易对方支付的第一期交易对价如下：

 

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　　(2)第二期交易对价

 

　　① 下述第②项所述前提条件满足后的十(10)日内，新时达、线缆公司向交易对方支付第二期交易对价合计人民币10,000万元(约占总交易对价的24.69%)，其中：新时达支付6,500万元，线缆公司支付3,500万元，该笔对价支付至新时达、线缆公司与交易对方共同监管的银行账户。

 

　　② 第二期交易对价支付的前提条件为下列条件全部满足或被新时达、线缆公司以书面方式豁免：

 

　　A、第一期交易对价已支付;

 

　　B、交易对方根据约定完成标的资产的交割;

 

　　C、在交易对方按照协议约定选择自行缴纳本次交易的个人所得税的情况下，交易对方缴纳本次交易的个人所得税、并取得税务部门出具的个人所得税完税凭证。

 

　　③ 第二期交易对价的监管解除

 

　　之山智控2017年度审计报告出具后，且：A、交易对方完成2017年度承诺业绩，或B、交易对方根据协议约定完成2017年度业绩补偿后十(10)日内，新时达、线缆公司对上述第二期交易对价解除监管，并将相应解除监管的款项支付至交易对方指定的账户。

 

　　上述监管账户中监管资金产生的孶息归交易对方享有，交易对方按各自在本次股权转让中转让的股权比例享有上述孶息。

 

　　新时达、线缆公司分别向交易对方支付的第二期交易对价如下：

 

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　　(3)第三期交易对价

 

　　之山智控2018年度审计报告出具后，且：A、交易对方完成2018年度承诺业绩，或B、交易对方根据协议约定完成2018年度业绩补偿后十(10)日内，新时达、线缆公司即行向交易对方指定的账户支付本次交易的第三期交易对价合计人民币10,000万元(约占总交易对价的24.69%)，新时达、线缆公司分别向交易对方支付的第三期交易对价如下：

 

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　　(4)第四期交易对价

 

　　之山智控2019年度审计报告出具后，且：A、交易对方完成2019年度承诺业绩，或B、交易对方根据协议约定完成2019年度业绩补偿后十(10)日内，新时达、线缆公司即行向交易对方指定的账户支付本次交易的第四期交易对价合计人民币10,000万元(占总交易对价的24.69%)，新时达、线缆公司分别向交易对方各支付的第四期交易对价如下：

 

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　　本次交易所涉的个人所得税款由交易对方各自承担，新时达、线缆公司有权代扣代缴。交易对方选择自行缴纳个人所得税款的，应及时向新时达、线缆公司出具相应足额缴税的凭证复印件，以证明其缴税行为完成，交易对方因未能及时缴纳本次交易所涉个人所得税款的相关法律责任均由交易对方自行承担。

 

　　4、标的资产的交割

 

　　(1)标的资产交割完成手续包括下列事项，由之山智控负责办理，新时达、线缆公司配合，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：

 

　　① 之山智控就本次交易完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营业执照;

 

　　② 之山智控的章程及股东名册记载新时达持有之山智控65%股权、线缆公司持有之山智控35%股权。

 

　　(2)自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由新时达、线缆公司按持股比例享有和承担。

 

　　5、承诺业绩及补偿与奖励

 

　　(1)承诺净利润及补偿

 

　　① 交易对方承诺，之山智控在利润承诺期间合并的扣除非经常性损益后的归属于之山智控股东的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,500万元及4,200万元，承诺期间各年度的承诺净利润以扣除非经常性损益后孰低为准。

 

　　利润承诺期间各年内的承诺净利润累积计算。新时达、线缆公司将聘请立信会计师对之山智控利润承诺期间的经营情况出具专项审计报告。

 

　　② 之山智控在利润承诺期间的实际净利润低于承诺净利润的补偿方式：

 

　　A、利润承诺期间，如之山智控任何一个年度实际实现的合并的扣除非经常性损益后的归属于之山智控股东的净利润未达到该一年度承诺净利润的，交易对方应以现金方式对新时达、线缆公司进行补偿(以下简称“利润补偿现金”)，补偿金额为：

 

　　利润补偿现金金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价-累计已补偿的利润补偿现金金额

 

　　B、之山智控在利润承诺期间内各年度审计报告出具后，如发生本条所述补偿事项的，交易对方应以现金方式向新时达、线缆公司进行补偿：

 

　　如涉及2017年度业绩补偿的，新时达、线缆公司将直接扣减资金监管账户中的尚未解除监管的第二期交易对价以抵顶利润补偿现金款，补偿不足的，交易对方仍应以现金方式向新时达、线缆公司进行补偿;

 

　　如涉及2018年度、2019年度业绩补偿的，新时达、线缆公司将直接扣减第三期、第四期交易对价以抵顶利润补偿现金款，补偿不足的，交易对方仍应以现金方式向新时达、线缆公司进行补偿。

 

　　交易对方按照各自在本次交易中转让的股权比例承担各自的现金补偿义务。无论如何，交易对方中的各方的现金补偿义务，以交易对方中的各方各自可取得的本次股权转让对价为限。

 

　　新时达、线缆公司按各自对之山智控的持股比例取得交易对方支付的现金补偿。

 

　　(2)超额业绩奖励

 

　　业绩承诺期间届满，如累积实际实现的净利润数高于累积承诺净利润数，则新时达、线缆公司按如下计算公式以现金方式向交易对方进行超额业绩奖励：

 

　　超额业绩奖励金额=(累积实际实现的净利润数-累积承诺净利润数)×30%

 

　　交易对方按照各自在本次交易中转让的股权比例享有各自的超额业绩奖励。

 

　　超额业绩奖励所涉税项由新时达、线缆公司代为扣缴。发生本条所述超额业绩奖励事宜的，新时达、线缆公司应于之山智控2019年度审计报告正式出具后30个工作日内完成超额业绩奖励款的支付义务。

 

　　计算超额业绩奖励过程中，净利润以扣除非经常性损益后孰低为准;同时，计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)产生的净利润可一并计入。

 

　　新时达、线缆公司按各自对之山智控的持股比例向交易对方支付超额业绩奖励。

 

　　6、法人治理结构

 

　　(1)本次交易完成后，在保证之山智控管理人员整体稳定的原则下，应进行之山智控董事会改选，董事会由5名董事组成，新时达有权提名2名董事，线缆公司有权提名1名董事，其余2名董事由交易对方提名，非因违反法律、行政法规及部门规章的强制性规定，新时达、线缆公司、交易对方均不得否决对方提名的董事当选。

 

　　(2)之山智控的高级管理人员原则上不作变更，法定代表人、董事长由新时达提名的董事出任;总经理由交易对方提名的董事兼任;财务总监由新时达直接委派;内部审计则接受新时达相关组织体系的垂直管理。

 

　　(3)标的资产交割日后，之山智控经营过程中的下列重大事项应由之山智控全体董事会2/3以上同意方能通过，其中需至少包含两名新时达或线缆公司提名并当选的董事，包括但不限于：对外提供担保;对外提供贷款;修改公司章程;订立任何投机性的互换、期货或期权交易;之山智控主要会计政策的任何改变;设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资;制定和修改公司年度预算和营业计划;增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券;终止或解散公司;公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟;改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域;分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定;与交易对方或之山智控的董事、监事、高级管理人员进行任何关联交易。

 

　　(4)标的资产交割日后，除上述第(3)条所述事项外，之山智控在经营过程中的下列事项应由其全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含两名新时达或线缆公司提名并当选的董事：向银行单笔贷款额超过1000万元或每年度累计超过3000万元的新增债务;进行或和解任何超过300万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿;公司年度预算以外发生的超过500万元的经营性支出或超过300万元的资本性处置，上述金额以单笔或本年度内累积计算;处置公司账面金额单笔超过100万元或连续12个月内累积金额超过300万元的资产;购买预算外重要固定资产超过300万元。

 

　　(5)本次交易完成后，之山智控不设监事会，设监事一人，由新时达提名的人员出任。

 

　　7、过渡期损益归属和承担

 

　　(1)以本次交易完成为前提，自2017年3月31日起至标的资产交割日期间的利润新时达、线缆公司按所持之山智控股权比例享有;在此期间产生的亏损，在亏损金额经立信会计师审计确定后的三十(30)个工作日内由交易对方以现金方式向之山智控补足。交易对方按照各自在本次交易中转让的股权比例承担上述亏损补足义务。

 

　　(2)若交割日为当月15 日(含15 日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。股权收购方在交割日后的30个工作日内，由股权收购方聘请立信会计师对之山智控于相关期间的净损益进行审计。

 

　　8、滚存未分配利润安排

 

　　以本次交易完成为前提，之山智控合并报表范围内截至2017年3月31日的滚存未分配利润由新时达、线缆公司按所持之山智控股权比例享有。

 

　　9、过渡期安排

 

　　交易对方分别及共同承诺，自评估基准日起至标的资产交割日期间(简称“过渡期”)，交易对方确保之山智控以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使之山智控的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经新时达、线缆公司事先书面同意，交易对方应确保之山智控在过渡期内不会发生下列情况：

 

　　(1)对之山智控章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害股权收购方未来作为标的资产股东利益的修改。

 

　　(2)对之山智控现有的业务做出实质性变更。

 

　　(3)增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的资产的股权的权利。

 

　　(4)采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。

 

　　(5)非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。

 

　　(6)在之山智控主要资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担(包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担)。

 

　　(7)向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。

 

　　过渡期内，如之山智控从事下列行为，需在与新时达、线缆公司同意的情况下才可进行：

 

　　(1)日常经营以外，购买、收购、出售、处置重大资产金额在100万元以上;

 

　　(2)日常经营以外，处置单笔金额在300万元以上的债权债务;

 

　　(3)与其董事、监事、高级管理人员及其关联方发生关联交易;

 

　　(4)改变会计政策。

 

　　从协议签署日起至标的资产交割日止的期间，交易对方不应与新时达及线缆公司以外的任何人就之山智控股份转让事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

 

　　10、本次交易完成后交易对方的任职要求及竞业禁止

 

　　(1)任职期限

 

　　① 为保证之山智控及下属公司持续稳定地开展生产经营，交易对方分别承诺，自标的资产交割日起，需至少在之山智控任职六十个月(以下简称“任职期限”)，并与之山智控签订期限超过六十个月的《劳动合同》，且在之山智控不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。

 

　　② 如交易对方中任何一方违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向新时达、线缆公司支付赔偿，新时达、线缆公司按各自所持之山智控的股权比例取得违约金：自交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次股权转让中所获交易对价的100%作为违约金支付给新时达、线缆公司;自交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次股权转让中所获交易对价的80%作为违约金支付给新时达、线缆公司;自交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次股权转让中所获交易对价的60%作为违约金支付给新时达、线缆公司;自交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，违约方应将其于本次股权转让中所获交易对价的40%作为违约金支付给新时达、线缆公司;自交割日起任职期限已满48个月不满60个月的，违约方应将其于本次股权转让中所获交易对价的20%作为违约金支付给新时达、线缆公司。

 

　　③ 存在以下情形的，不视为该方违反任职期限承诺：交易对方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与任职的公司终止劳动关系的;新时达、线缆公司无正当理由解聘或通过之山智控解聘交易对方。

 

　　④ 新时达、线缆公司保证，标的资产交割日至2020年12月31日止，新时达、线缆公司不得无故单方解聘或通过之山智控单方解聘交易对方，不得无故调整交易对方的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经之山智控董事会批准后方以实施。

 

　　⑤ 本次交易完成后，交易对方应促使之山智控的核心人员承诺自交割日起至少在之山智控任职四十八个月，并与之山智控签订期限超过四十八个月的《劳动合同》，且在之山智控不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。

 

　　(2)竞业禁止及保密义务

 

　　① 王刚志承诺，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与新时达、线缆公司及其控股子公司、之山智控业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与新时达、线缆公司及其控股子公司、之山智控生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与新时达、线缆公司及其控股子公司、之山智控有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务;并承诺严守新时达、线缆公司及其控股子公司、之山智控秘密，不泄露其所知悉或掌握的新时达、线缆公司及其控股子公司、之山智控的商业秘密，本项承诺为永久性承诺。

 

　　② 马晓伟承诺，在其任职期间内以及届满后二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与新时达、线缆公司及其控股子公司、之山智控业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与新时达、线缆公司及其控股子公司、之山智控生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与新时达、线缆公司及其控股子公司、之山智控有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务;并承诺严守新时达、线缆公司及其控股子公司、之山智控秘密，不泄露其所知悉或掌握的新时达、线缆公司及其控股子公司、之山智控的商业秘密。

 

　　③ 上述第①、②项承诺的竞业禁止义务限于伺服系统及其相关产品、部件的设计、研发、生产及销售。

 

　　④ 交易对方当前所从事的、与之山智控或新时达、线缆公司经营业务已经或可能产生竞争关系的经营业务应在2017年3月31日前终止。

 

　　⑤ 交易对方应于协议生效之日起十(10)日内，与之山智控签署竞业禁止协议和保密协议。

 

　　(3)交易对方中的任何一人违反竞业限制协议和保密协议的约定，则其因违反上述承诺的所得归之山智控所有，违约方应自违约行为发生之日起三十(30)日内将其所得支付给之山智控。

 

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

 

　　1、本次交易是公司扩展运动控制产品线、完善机器人与运动控制系统产业链布局的重要战略举措之一。

 

　　公司目前的主营业务聚焦于运动控制类产品与工业机器人，已拥有六自由度工业机器人系列产品、SCARA系列产品、机器人专用控制器、机器人专用伺服驱动器及驱控一体机、运动控制器/卡、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统等，随着近年来公司对机器人与运动控制系统业务的大力投入，已逐渐形成了一定的市场知名度。在运动控制系统产品方面，公司自主研发生产的运动控制卡、运动控制器、机器人专用控制器、以太网总线及现场总线伺服驱动器、运动控驱一体机等运动控制核心部件，能够为客户提供高性能运动控制系统及机器人专用系统的整体解决方案，在机器人与运动控制领域已经形成了一定的品牌优势。

 

　　标的资产之山智控以集成式伺服一体机、全数字智能型伺服、步进等运动控制单元为其核心产品，在伺服专机领域具有较为显著的竞争优势，广泛应用于纺织机械、数控机床、电力电子设备及印刷机械、包装机械等领域，尤其在针织机市场，相关伺服系统产品具有高性价比、稳定可靠、客户柔性化定制、系统服务口碑好等特点。经过持续的行业摸索和系统集成应用，在以电脑横机、针织袜机、电脑绣花机、圆机为代表的纺织机械以及数控机床等应用领域具有较高的市场知名度和占有率，并已形成较大的产业化规模优势。依托新时达的成熟总线技术，之山智控也将得以巩固原有市场领域优势地位，并实现新的细分行业突破。

 

　　因此，并购之山智控将有利于公司运动控制产品线的扩展，进一步完善机器人与运动控制系统产业链布局。

 

　　2、本次交易将充分发挥公司与之山智控在细分产品技术和市场领域的优势互补。

 

　　新时达目前已形成了较为完整的运动控制系统产品研发、营销团队，积累了大量的系统集成应用技术和系统总线优势技术，在中高端伺服产品领域已形成了一定的产业化能力，并具备为行业客户提供整体性方案解决能力，基于工业以太网总线及现场总线的伺服产品已广泛应用于多轴机器人及3C产品智能装备领域。而之山智控在伺服产品方面是以脉冲型单轴、多轴为主，尤其在脉冲型伺服业务领域集聚了较大的市场规模化优势。

 

　　公司与之山智控在各自优势核心技术上形成的合力将有利于运动控制系统产品的升级。在运动控制和伺服驱动领域，公司的以太网总线及现场总线技术与之山智控性价比较高的专机伺服产品相互补充，将更为广泛地应用于各类数控机械以及机器人等智能装备，使运动控制的实时性更高、开放性更好，将直接推动运动控制系统产品的优化升级，使得产品性能和质量实现进一步提高，大大增加产品的市场竞争力，巩固和提升企业的行业地位。

 

　　另外，之山智控针对客户个性化定制的技术优势将有助于公司适应运动控制行业客户需求，实现跨越式发展。凭借不断的技术经验和行业积累，之山智控已能成功地将运动控制产品和行业工艺经验进行定制化开发生产，建立了柔性定制的生产平台，及时应对市场的变动，快速整合出满足各种新兴市场加工需求的专用伺服系统。通过之山智控的个性化产品技术优势，公司将能快速适应新兴领域制造品种多、批量小、周期短、交货快的发展趋势，及时推出满足客户个性化定制需求的专机伺服系统产品。

 

　　3、本次交易有利于公司与之山智控的资源共享，实现协同效应

 

　　(1)产业协同效应

 

　　之山智控系一家专业从事伺服驱动器及其他运动控制系统产品的研发、制造及销售业务的企业。其所拥有的“之山”品牌伺服驱动器，在以电脑横机、针织袜机、电脑绣花机、圆机为代表的纺织机械以及数控机床等应用领域具有较高的市场知名度和占有率，并已形成较大的产业化规模优势。

 

　　本次股权并购主要在于优化公司在伺服产品业务上的资源配置，充分挖掘之山智控的产品产业化、专业化及成本控制优势，与新时达以及所属其他从事运动控制系统业务子公司成熟的运动控制及伺服技术、整体性方案集成能力、渠道拓展等优势实现有效嫁接，充分利用之山智控成熟的行业专机市场与服务渠道，使伺服产品迅速实现市场的规模化和覆盖度，实现有效的行业延伸，进一步完善公司在运动控制系统业务领域的布局，从而巩固及深化公司现有的产业链格局，进一步提升公司在机器人及运动控制系统产品领域的核心竞争力与创新力，提高公司的业务规模及盈利水平。

 

　　(2)资源协同效应

 

　　新时达拥有从PCBA到整机再到集成应用的全产业完备体系，建有国家级的CNAS的自主实验室，各种测试设备齐全，工艺设施完备。而之山智控具有多机种研发、柔性生产制造能力，其在提供高性价比产品方面具有丰富的经验。因此，本次交易完成后，随着资源协同效应的发挥，新时达完备的测试和工艺管理将有效嫁接到之山智控的业务链中，进一步提升产品的竞争力，打造出更有优势的产品，进一步深化行业独特性，可以整体上提升其行业竞争力;而新时达也将充分内利用之山智控的产业化优势，将定制品和高性价比产品线转移到之山智控，充分发挥其柔性制造和低成本优势，满足多种客户需求。本次交易完成后，公司和之山智控的研发和生产将进一步整合，致力于打造起一个运动控制的研发和产业化平台。

 

　　六、备查文件

 

　　1、上海新时达电气股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议;

 

　　2、《上海新时达电气股份有限公司、上海新时达线缆科技有限公司与王刚志、马晓伟关于杭州之山智控技术有限公司股权之支付现金购买资产协议》;

 

　　3、上海新时达电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见;

 

　　4、上海新时达电气股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议;

 

　　5、上海新时达电气股份有限公司监事会关于第三届监事会第二十八次会议相关事项的监事会意见;

 

　　6、杭州之山智控技术有限公司审计报告及财务报表;

 

　　7、《上海新时达电气股份有限公司拟并购杭州之山智控技术有限公司所涉及的杭州之山智控技术有限公司股东全部权益价值评估报告》;

 

　　8、《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司、上海新时达线缆科技有限公司受让杭州之山智控技术有限公司全部股权的法律意见》。

 

         国电乌拉特前旗光伏发电公司98.87%股权转让，公司主要项目为乌拉特前旗50MW光伏发电项目，已于2015年12月完成竣工验收。同年12月28日，国电乌拉特前旗50MW光伏发电项目反送电、并网一次成功。

 

         新华(大庆)国际石油资讯中心股权转让，公司致力于构建国际一流能源信息平台，汇集发布世界石油能源资讯与报价。公司与大庆市政府、广东振戎三方出资成立新华(大庆)商品交易所，并成立全资子公司新华产权交易所，用以作为国家“核、高、基”项目“新华08”的重要交易支撑板块。

 

        来源：证券时报

图片来源：找项目网