12月14日晚间，广东甘化发布公告称拟以12.97元/股的价格发行4419.4293万股，并支付现金1亿元购买智同生物51%股权，作价6.732亿元，并拟募集配套资金1亿元，用于向智同集团支付本次交易的现金部分对价。同时，广东甘化回复了深交所就标的公司智同生物业绩承诺的对赌合理性，与所在行业优势和竞争力等问题问询。

　　广东甘化表示，公司已明确将医疗健康领域作为战略转型方向。此次交易将为公司注入盈利能力强、资产质量良好的资产，进一步明确公司的战略发展方向。

　　事实上，广东甘化正面临亟需转型的关口，公司主营的LED产业、生化产业和纸张贸易均处于行业低迷期，公司今年前三季度已经出现7100万元的亏损。对于此次收购，国元证券表示看好。在12月15日复牌后，广东甘化股票尾盘涨停收盘。

　　控股收购智同生物

　　预案显示，广东甘化拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向智同集团、贵少波、高特佳(有限合伙企业)购买其合计持有的河北智同医药控股集团有限公司51%股权，初步确定51%股权交易价格为6.73亿元。其中，以发行股份方式向智同集团、贵少波、高特佳支付智同生物51%股权的交易对价的5.73亿元，以现金向智同集团支付智同生物51%股权的交易对价1亿元。

　　资料显示，智同生物主要从事生物化学药品的研发、生产和销售。截至8月31日，公司共取得94个品种生产批准文件，2016年1-8月和2015年度分别实现营业收入1.05亿元和1.82亿元，分别实现净利润1846.65万元和4248.96万元。

　　广东甘化的预案披露后，深交所随即就智同生物业绩承诺对赌合理性、行业优势、竞争力等方面发出了问询函。为此，在12月14日晚间，广东甘化进行了相关回复。

　　针对深交所提及2名承担利润补偿义务的交易对手方进一步分析其股份锁定安排和现金对价支付安排，是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险问题，广东甘化回应称，智同集团、贵少波承诺，智同生物在业绩承诺期内实现的净利润2016年到2020年的五年承诺分别是5500万，7500万，1亿，1.3亿和1.69亿元。

　　另外，深交所提出关于约定的五年业绩承诺的前提下，智同集团、贵少波、夏彤有权在2021年至2023年内，共同以书面提议的方式要求广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份的问题，广东甘化表示，需要智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺，智同集团、贵少波、夏彤书面提议的方式提出申请，和公司交易价格达成一致意见，并通过公司董事会、股东大会、中国证监会的批准的四个条件下才负有收购智同生物剩余49%的股权的义务。

　　广东甘化表示，若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，将构建上市公司新的业务增长点。国元证券也认为，通过收购医药公司有助于公司的转型，智同生物产品结构较为合理，其成熟品种市场空间大，符合公司未来的战略发展方向。

　　资料显示，智同生物发力品种注射用脑蛋白水解物(I)具有较为明显的竞争优势，该品种于今年8月17日取得了国家食药监局颁发的药品批件，成为市场上唯一一家达到标准1要求的注射用脑蛋白水解物生产企业，在产品销售时享受单独定价政策，具有较高的临床认可度。

　　值得注意的是，其余达到标准2的同类型企业亦仅有一家，而原研产品施普善由于生产公司和申报工艺不一致，已于2016年初被CFDA(国家食品药品监督管理总局)停止进口，因此留下了很大的市场空间，有业内人士预估近三年市场规模稳定在22亿元左右。

　　业绩承压亟待转型

　　之所以收购智同生物，因为近年来广东甘化业绩一直承压。

　　资料显示，2013年广东甘化完成非公开发行后，主营业务由原来的制糖产业、浆纸产业和生化产业转变为LED产业、生化产业和浆纸产业。但转型似乎并不太顺利。

　　2015年年报显示，广东甘化共实现营业收入3.98亿元，同比2014年减少16.38%。其中，生化产品库存量上升47.72%，主要原因是本年销售量下降。LED产品销售量上升279.95%，主要原因是LED产品上年7月份才开始正式投产。

　　而LED产业、浆纸产业等发展环境似乎也并不乐观。

　　广东甘化表示，2015年度是中国LED行业竞争激烈的一年，受整体经济环境影响，LED行业持续增长，但增速明显放缓，供给产能较多，全产业链产品均陷入价格竞争，企业整体利润率下滑最明显。为此，残酷的比拼加速行业的洗牌，2015年已经有台湾、韩国与大陆部分企业退出。

　　造纸行业前景似乎也并不明朗。广东甘化表示，国内造纸行业竞争加剧，纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸产品价格一直处于历史低位。

　　而医疗健康产业已经是上升为国家支柱性产业之一，当下医疗健康产业股权投资正成为投资界最热门的领域。有数据显示，随着人口老龄化、城镇化加快，2010年至2014年，医疗健康行业年平均增长率高达16.5%，未来还将保持每年10%至20%的增长。

　　值得注意的是，高特佳投资集团亦现身于本次并购方案中。智同生物是高特佳投资的重要企业之一，通过广东甘化的并购，高特佳智同生物项目的资源整合运作目标将得以很好实现。而高特佳这样的投资运作并非首次，如此前高特佳投资的方舟制药快速实现与蓝丰生化资产整合，并购的南京新百药业快速被博雅生物收购。

　　一位医药行业研究员向21世纪经济报道记者表示，现在很多行业都处在并购转型中，对于此次广东甘化再次转型大的健康产业背景较好，但是否能真正助力广东甘化业绩提升仍需再关注。

图片来源：找项目网