海南海药停牌八个月筹划资产重组，高增值率收购标的，但无业绩承诺引市场质疑，复牌后连续三个交易日累计下跌17%。

此次海南海药拟斥资21.42亿元收购奇力制药100%股权，增值率达217.09%，且公司不惜修改2016年定增募投项目，拟使用尚未使用的17亿元募集资金用于此次收购。

值得注意的是，此次收购将给海南海药带来14亿元商誉，在此情况下，交易对手并未作出业绩承诺和补偿承诺。

近三年来标的公司曾发生多笔股权转让，转让价格分别为4.7元/股、4.8元/股、8元/股不等，与此次交易价格12元/股存在较大差异。其中，今年4月底奇力制药实控人将标的4809.498万股“左手倒右手”，交易价格为1.55元/股。但按照此次交易定价粗略计算，上述标的股权三个月就已增值5.02亿元。

7月11日晚间，海南海药表示，标的公司2018年4月股权转让与本次交易中的转让目的不同，转让方与受让方关 系不同，定价的方式不同，因此价格存在较大差异。

商誉再增14亿，易发生减值风险

公开资料显示，2017年11月22日海南海药筹划重大事项停牌，12月6日转入重大资产重组程序停牌。直至今年5月21日，海南海药终于披露对奇力制药的收购案，并于7月9日复牌。

重组草案显示，海南海药拟以支付现金的方式购买东控健康、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投等44名股东持有的奇力制药100%股份。

截至本次评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面价值为65116.09万元，预估值为206476.44 万元，预估增值141360.35万元，增值率217.09%。经交易各方协商，奇力制药100%股份交易作价暂定为21.42亿元。

此次收购资金来源为公司自有及自筹资金，其中部分为公司2016年非公开发行股票募资资金变更用途。收购预案显示，公司拟将此前定增募投的远程医疗服务平台项目尚未使用的近17.23亿元的资金(含利息和理财收入)全部用于支付此次收购对价。

对此，深交所下发重组问询函要求公司说明在变更募集资金用途的议案未通过情形下公司本次收购的资金来源。

海南海药则表明决心，若变更募集资金用途的议案未通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自筹资金用于本次收购。截至今年一季度末，公司账面货币资金余额30.36亿元，公司整体经营正常，各项业务运营情况良好，可利用部分自有资金支付本次交易对价。

在高增值率收购下交易对手方并未作出业绩承诺。如若此次交易成功，海南海药将在今年一季度末商誉3.02亿的基础上再增14亿，突破17亿。一旦标的业绩变脸，易发生巨额商誉减值风险。

对此，海南海药作出解释称本次交易为市场化谈判，且交易对方持股较为分散，故未安排业绩承诺和业绩补偿承诺。且本次交易属于医药行业同行业整合，具有较高的业务协同效应，虽然未设置业绩承诺但仍有利于保护公司及中小股东利益。

标的公司3年发生14笔股权转让

收购案显示，奇力制药近三年来存在频繁的股权转让动作。奇力制药自1997年成立至今，共发生27次股权转让和12次增资。其中近三年来奇力制药共有14笔股权转让，并在去年6月通过增资3400万元引入宜丰九鼎、润研创投、程宗玉等三名新股东。

近三年的股权转让中，奇力制药的股权交易价格与本次交易每股价格也存在较大差异。

具体来看，本次交易价格暂定为12元/股，2015年6月和10月，标的公司股权转让价格为4.7元/股和4.6元/股，次年9月和去年6月的股权转让及增资价格均为8元/股。

今年4月底，东控实业将其持有的奇力制药4809.498万股以1.55元/股的价格转让给东控健康，交易双方均为韩宇东控制下的企业。

换言之，标的4809.498万股按照现有估值12元/股计算，三个月增值约5.02亿元。

对此，海南海药在对深交所的回复函中作出解释，2015年至2017年的几笔股权转让中，标的公司与本次交易的定价基准日不同，交易价格确定的依据不同，并由不同交易主体独立协商确定，且标的公司自2016年以来生产经营情况发生了较大变化，因此价格存在差异。

而今年4月的股权转让为同一控制下转让，转让价格参考东控实业持股成本并有适当溢价。这与本次交易的转让目的不同，转让方与受让方关系不同，定价的方式不同，因此价格存在较大差异。

从股权分布来看，奇力制药控股股东东控健康持有标的公司26.94%股份，韩宇东及其子韩克胜、韩克勤构成一致行动人，分别直接持有标的公司1.46%、3.19%、3.13%股份，韩宇东通过东控健康控制标的公司26.94%股权，上述三人直接或间接合计控制公司34.72%股份，为奇力制药实控人。

另外，宜丰九鼎、杭州钜穗、夏启九鼎、杭州润研分别持有奇力制药11.2%、6.39%、6.02%、5.6%股份，其他36名股东合计持有奇力制药36.07%股份。

控股股东质押率99.5%

近两年来，海南海药业绩持续下滑。2015年至2017年，公司营业收入分别为16.78亿、15.44亿、18.25亿，净利润分别为1.95亿、1.65亿、8662.66万;但扣非净利润已经出现亏损，分别为1.45亿、1.05亿、-2412.47万。

根据公司发布的半年报预告，海南海药今年上半年净利润预计盈利14765万至8172万，同比增长30%至60%。

但其中公司转让中国抗体制药有限公司10%股权。上述转让股权获得的处置收益为非经常性损益，对利润影响金额预计约9756万元。

海南海药表示，公司为了达成战略目标，近年来陆续以控股、参股等形式进行股权投资，这些投资 效益将在未来一定时期内逐渐释放。

7月9日复牌后海南海药遭遇跌停，截至7月11日收盘，海南海药报10.71元/股，连续三个交易日下跌，累计跌幅约17%。

需要注意的是，海南海药控股股东存在高比例质押。今年一季报显示，公司控股股东南方同正投资持股比例为27.87%，质押率达99.5%。公司第四大股东海口富海福投资持股比例为3.21%，质押率达91.8%。

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来源: 长江商报

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