| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（中国电子物资总公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
武汉蓝天房地产开发有限公司 |
| 注册地(地址) |
武汉市江汉区友谊路4号中电尊荣国际B座9楼 |
| 法定代表人 |
黄明岩 |
| 成立时间 |
1999-07-29 |
| 注册资本 |
人民币 3970.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
71457268-4 |
| 经营范围 |
房地产开发、商品房销售、物业管理。 |
| 职工人数 |
18人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2097.493288万元 |
-2627.512970万元 |
-1721.698797万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 34234.572821万元 |
63330.966901万元 |
-29096.394080万元 |
|
| 审计机构 |
中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2441.918675万元 |
-2814.987380万元 |
-1200.339055万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 34849.875207万元 |
62224.570490万元 |
-27374.695283万元 |
|
| 审计机构 |
中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| |
259.133208万元 |
-488.656397万元 |
-488.656397万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
33694.479314万元 |
63279.529791万元 |
-29585.050477万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京中锋资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国电子信息产业集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-07-29 |
| 评估基准日 |
2012-12-31 |
| 基准日审计机构 |
北京中证天通会计师事务所有限公司 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 1117.751444万元 |
1109.482482万元 |
|
| 固定资产 |
|
| 其它资产 |
| 33108.500787万元 |
47611.810000万元 |
|
| 资产总计 |
| 34234.572821万元 |
48743.132272万元 |
|
| 流动负债 |
| 11030.966901万元 |
11030.966901万元 |
|
| 长期负债 |
| 52300.000000万元 |
52300.000000万元 |
|
| 负债总计 |
| 63330.966901万元 |
63330.966901万元 |
|
| 净资产 |
| -29096.394080万元 |
-14587.834629万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
无 |
| 重大债权债务事项 |
1、债权组成：本次转让的63163.838593万元债权为中国电子产业开发公司所有，分别为：与标的公司的往来款2489.88195万元；标的公司的长期应付款48800万元；标的公司长期应付款48800万元应付利息8373.956643万元；标的公司对中国电子产业开发公司的长期借款3500万元。具体详见评估报告及相关附件资料。转让方与最终受让方签署《产权交易合同》后的，转让方将向标的公司发出转让上述债权的通知，并有权取得回执。 2、标的公司位于江汉区友谊路口的投资性房地产武汉中电广场，建成于2008年，裙楼A座地下一、二层为停车场，建筑面积13465.35平方米，一至六层为商业用房，建筑面积49218.96平方米，在评估基准日，尚未取得房屋所有权证，相关手续正在办理中。后续，最终受让方承担有关房屋所有权证件的办理工作。 3、标的公司开发的武汉中电广场所占用的土地已取得国有土地使用权证，土地证编号为武国用【2006】第85号。据该证登记情况，中电武汉电子广场土地使用权人为武汉蓝天房地产开发有限公司，土地位置位于江汉区友谊路口，土地使用权类型为出让，用途为城镇混合住宅，土地面积为12069.85平方米，终止日期：住宅为2075年1月12日，商业为2048年1月12日。同时武汉市土地登记发证中心在该土地使用权上备注：因分割发证，核减该宗地B座10-36层，C座9-29层及7、8层总占地面积分别为3597.49平方米、1162.49平方米，核减后国有土地使用面积为7309.87平方米，目前土地面积变更手续尚未办理。后续，最终受让方承担有关土地面积的办理工作，标的公司拥有武汉中电广场房屋所对应的土地面积以武汉市土地管理部门的最后确认为准。 4、武汉中电广场裙楼第1层已用于抵押，以从中国电子财务有限责任公司取得贷款3500万元，已签订抵押合同，但尚未办理抵押登记手续。评估基准日后，中国电子财务有限责任公司已将该笔借款所形成的债权转让给中国电子产业开发公司（中国电子财务有限责任公司已经向标的公司发出了债权转让通知，并取得了回执），目前该笔债权所有人为中国电子产业开发公司。 5、武汉中电广场裙楼2-3层设定抵押，以从中国电子财务有限责任公司去的贷款7000万元，至评估基准日该贷款已归还，但尚未办理解押手续。 6、2010年12月10日，武汉中电广场裙楼7-8层被湖北省高级人民法院拍卖，拍卖价6000万元，该部分房产已经不属于标的公司所有，不在转让范围内。武汉蓝天房地产开发有限公司2012年按照拍卖价2%的税率预缴了土地增值税，尚未进行土地增值税清算。 7、标的公司注册资本被司法被冻结，如因该事项造成股权无法变更过户及其他任何后果，转让方不承担责任。 8、标的公司拥有武汉市江汉区友谊路“武汉中电广场”部分房产，目前该房产已与5户企业签订中长期租赁合同。 9、本项目所涉及的挂牌债权仅包括截至基准日的中国电子产业开发公司债权63163.838593万元。标的企业转让完成后仍然对公司除以上债务以外的其他债权人负有清偿义务。 10、标的企业现有职工18人，已与标的企业解除劳动合同并足额领取经济补偿金（详见职工安置方案）。蓝天公司股权转让后愿意继续任职蓝天公司的职工，新股东入主后的蓝天公司须与该职工重新签订一年期以上的劳动合同。 11、其余详见资产评估报告、审计报告、法律意见书。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
无 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
63163.838793万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.本项目转让底价为63163.838793万元，其中：股权作价2元，债权作价63163.838593万元。
2.由意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6000万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即视为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
3.本项目挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一个意向受让方，则采取协议方式转让，该保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；若征集到两个及以上意向受让方，则以竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金，意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款，未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
4.意向受让方被确定为最终受让方后，须在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即对如下内容作出承诺：如意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该意向受让方的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对意向受让方设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；(3)不同竞买人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价的。(4)在被确定为受让方后未按《产权交易合同》约定支付产权交易价款的。(5)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起十五个工作日内将产权交易剩余价款支付至产权交易机构指定账户
7.标的企业注册资本被司法被冻结，如因该事项造成股权无法变更过户及其他任何后果，转让方不承担责任。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让。
5.意向受让方需符合国家有关法律法规的相关规定。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
6000.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
北京中电昌盛投资管理有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市海淀区万寿路27号305室 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
国有独资公司 |
| 持有产(股)权比例 |
90% |
| 拟转让产(股)权比例 |
90% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国电子信息产业集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国电子信息产业集团有限公司 |
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中国电子产业开发公司 |
| 注册地（住所） |
北京市海淀区万寿路27号院 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
国有企业 |
| 持有产(股)权比例 |
10% |
| 拟转让产(股)权比例 |
10% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国电子信息产业集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国电子信息产业集团有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起25个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《中国证券报》 |
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