| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京智德盛投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
广州广船船业有限公司 |
| 注册地(地址) |
广州市荔湾区芳村大道南40号联调大楼（仅限办公用途） |
| 法定代表人 |
欧阳北京 |
| 成立时间 |
2014-11-18 |
| 注册资本 |
人民币 124800.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
32097191-4 |
| 经营范围 |
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| |
-768.697830万元 |
-768.697830万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 124031.302170万元 |
|
124031.302170万元 |
|
| 审计机构 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-10-31 |
|
-5708.629741万元 |
-5708.629741万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
119105.394804万元 |
782.722375万元 |
118322.672429万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国船舶工业集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-11-12 |
| 评估基准日 |
2015-08-31 |
| 基准日审计机构 |
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 律师事务所 |
上海市锦天城律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
|
| 长期投资 |
| 120045.300000万元 |
132505.290000万元 |
|
| 固定资产 |
| 46188.960000万元 |
47249.110000万元 |
|
| 无形资产 |
| 73856.330000万元 |
85256.180000万元 |
|
| 资产总计 |
| 120096.600000万元 |
132556.590000万元 |
|
| 负债总计 |
| 625.520000万元 |
625.520000万元 |
|
| 净资产 |
| 119471.080000万元 |
131931.070000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、转让方租赁标的企业所拥有的地块及建筑物开展生产经营，《场地租赁协议》的有效租赁期间为25个月，自2015年12月1日起算，租金总额为28000万元（协议在交易所存档备查）。
2、转让方已将备查文件交于联交所，意向受让方应在签署《保密承诺函》（其格式由意向受让方向联交所领取）后方可查阅。
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| 重大债权债务事项 |
1、标的企业与转让方于2015年11月9日，签署了《广船国际资产搬迁补偿协议》（协议在交易所存档备查），该协议约定补偿总额为人民币11.34亿元（大写：人民币壹拾壹亿叁仟肆佰万元整）；该协议一经生效即构成标的企业对转让方所负之债务，转让方当然成为标的企业之债权人；该协议约定自本次股权转让《产权交易合同》生效之日起生效，一经生效即构成协议双方的债权债务关系。
2、标的企业与转让方于2015年11月9日签署了《广船国际资产收益补偿协议》（协议在交易所存档备查），该协议约定补偿金额为人民币10.76亿元（大写：人民币壹拾亿柒仟陆佰万元整）；该协议一经生效即构成标的企业对转让方所负之债务，转让方当然成为标的企业之债权人，标的企业于2015年12月31日之前向转让方一次性支付全部补偿款；该协议约定自本次股权转让《产权交易合同》生效之日起生效，一经生效即构成协议双方的债权债务关系。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
1、土地使用权由中船海洋与防务装备股份有限公司委托北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司进行评估。本评估报告中的土地使用权评估值引用了北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司出具的华源[2015](估)字第234号-中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让广州船业有限公司全部股权涉及的土地使用价格评估(广州市荔湾区)《房地产估价报告》。本评估报告在引用《房地产估价报告》的结论时，已了解所引用报告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任。
2、广州广船船业有限公司是由中船海洋与防务装备股份有限公司用其393,793.00平方米土地及地上建筑物作价出资设立，于2014年11月18日成立。截至报告出具日，中船海洋与防务装备股份有限公司投入到广州广船船业有限公司的房地产证等权属证明尚有1项房屋(管子加工车间，穗房地证字第163349号)未完成过户变更手续。中船海洋与防务装备股份有限公司和广州广船船业有限公司共同承诺评估范围内土地和房屋建筑物的产权属于广州广船船业有限公司所有，无产权纠纷，如发生产权争议，由中船海洋与防务装备股份有限公司和广州广船船业有限公司承担全部责任。
3、标的企业评估范围内房屋共有77项，建筑面积为169,719.58平方米，其中50项房屋已取得房地产证，建筑面积为129,237.17平方米(原房产证登记面积126,534.79平方米，扩建面积3,778.71平方米，拆除面积1,076.33平方米，现实际面积129,237.17平方米)，有证房屋中49项房屋证载权利人为广州广船船业有限公司，剩余1项房屋(管子加工车间，穗房地证字第163349号)截止评估基准日尚未过户至广州广船船业有限公司，证载权利人为广州广船国际股份有限公司(中船防务原使用名)（注：该房屋已于11月6日过户至广州广船船业有限公司）；有证房屋中有4项房屋(基建科办公楼、管子成品分理车间、新计量中心大楼和造船部新办公大楼)的部分进行过扩建，扩建建筑面积为3,778.71平方米，未办理房屋所有权证；有27项房产未办理房屋所有权证，建筑面积为40,482.41平方米；中船海洋与防务装备股份有限公司和广州广船船业有限公司共同承诺：评估范围内的所有房产已作为出资投入到广州广船船业有限公司，房屋的所有权属于广州广船船业有限公司，无权属争议，如发生权属纠纷由中船海洋与防务装备股份有限公司和广州广船船业有限公司承担全部法律责任。
4、标的企业评估范围内有证房屋中有2项(迎宾餐厅和船坞绞车调度房)部分已拆除，拆除面积为1,076.33平方米，对被拆除的房屋评估为零。
5、截至2015年8月31日，评估范围内的房屋中有37项房产进行过抵押贷款，其抵押贷款已还清，抵押合同已解除，且均已完成注销抵押登记。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
受让方须在《产权交易合同》签订之日起1个工作日内将不低于本次转让价款的55%（含已支付的保证金）汇入上海联合产权交易所指定的账户；其余45%价款在《产权交易合同》签订之日起1年内付清，且提供合法担保（包括但不限于银行保函、第三方担保形式），并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
是
具体为：意向受让方应书面承诺，保证标的企业在本次股权转让后25个月内（自2015年12月1日起算）将项目地块按《场地租赁协议》约定提供给转让方生产经营使用。 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：产权转让交易涉及的标的企业债权债务（包括但不限于标的企业所披露的资产收益补偿款10.76亿元和搬迁补偿款11.34亿元）由转让后的标的企业继续承继，其中，意向受让方须书面承诺，成功受让股权后，主动督促标的企业于2015年12月31日前向转让方支付资产收益补偿款10.76亿元。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后1个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币39579万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在1个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用分期支付。受让方须在《产权交易合同》签订之日起1个工作日内将不低于本次转让价款的55%（含已支付的保证金）汇入上海联合产权交易所指定的账户；其余45%价款在《产权交易合同》签订之日起1年内付清，且提供合法担保（包括但不限于银行保函、第三方担保形式），并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在1个工作日内签订产权交易合同的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.意向受让方提交《产权受让申请书》同时，须对以下事项进行书面承诺：（1）同意上海联合产权交易所在向转受让双方出具产权交易凭证后3个工作日内，由上海联合产权交易所将全部交易价款划转至转让方指定账户；（2）在《产权交易合同》签署并按照《产权交易合同》的约定支付交易价款及服务费后，在转让方的必要配合下办理标的企业工商变更手续。如因受让方自身原因不能在《产权交易合同》签订后10个工作日内完成标的企业工商变更手续，承诺按照项目成交金额的10%赔偿转让方的损失；并接受转让方单方解除《产权交易合同》，收回标的，再次进行公开转让。（3）保证标的企业在本次股权转让后25个月内（自2015年12月1日起算）将项目地块按《场地租赁协议》约定提供给转让方生产经营使用。（4）保证标的企业继续履行尚未履行完毕的所有协议和合同（协议和合同在交易所存档备查）。（5）接受产权转让交易涉及的标的企业债权债务（包括但不限于标的企业所披露的资产收益补偿款10.76亿元和搬迁补偿款11.34亿元）由转让后的标的公司继续承继，并承诺成功受让股权后，主动督促标的企业于2015年12月31日前向转让方支付资产收益补偿款10.76亿元。 |
| 受让方资格条件 |
1.鉴于标的企业经营场地提供给转让方继续开展军工产品生产使用，意向受让方或其关联方（直接或间接持股比例不少于30%）应具有国家三级及以上保密资质（以国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会发布的保密证书为准），且从事船舶相关行业（应以营业执照中的经营范围为准）。
2.意向受让方应为中国境内注册并有效存续的境内企业法人，实缴注册资本不低于1亿元人民币（以营业执照为准，并提供实缴注册资本的相关证明文件）。
3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供项目挂牌期间内银行出具的金额不低于15亿元人民币的存款证明。
4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
5.项目不接受联合受让，也不得采用委托或隐托方式举牌。
6.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
39579.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后1个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
广船国际有限公司 |
| 注册地（住所） |
广州市南沙区珠江管理区西路68号首层 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国船舶工业集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国船舶工业集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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