| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（中国航空工业集团公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
上海新华东光电技术研究所 |
| 注册地(地址) |
上海市闵行区新骏环路189号C101室 |
| 法定代表人 |
董戴 |
| 成立时间 |
2009-12-17 |
| 注册资本 |
人民币 8000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
69723490-6 |
| 经营范围 |
从事特种平板显示屏及模块、微波真空器件、微波固态器件及特种光源光电电子产品领域内的研制、销售、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务。从事计算机软件、通信设备、成套电子机械设备产品的研制、销售，上述相关领域的工程承包与产品检测服务。实业投资（除股权投资及股权投资管理）、物业管理、房屋租赁；日用百货的销售，停车服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 职工人数 |
9人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| |
-3.417962万元 |
-3.417962万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 7888.811203万元 |
1584.730823万元 |
6304.080380万元 |
|
| 审计机构 |
北京兴华会计师事务所 |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| |
-87.325358万元 |
-87.325358万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 8301.618550万元 |
391.216998万元 |
7910.401552万元 |
|
| 审计机构 |
大华会计师事务所有限责任公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-09-30 |
|
-200.144265万元 |
-200.144265万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
13055.826169万元 |
5432.268231万元 |
7623.557938万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国航空工业集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-12-03 |
| 评估基准日 |
2013-09-30 |
| 基准日审计机构 |
大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 律师事务所 |
上海市海锐律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 152.320000万元 |
152.400000万元 |
|
| 固定资产 |
|
| 无形资产 |
| 1841.140000万元 |
2847.300000万元 |
|
| 其它资产 |
| 10720.850000万元 |
12343.370000万元 |
|
| 资产总计 |
| 13055.830000万元 |
15348.870000万元 |
|
| 流动负债 |
| 396.270000万元 |
396.270000万元 |
|
| 长期负债 |
| 5036.000000万元 |
5036.000000万元 |
|
| 负债总计 |
| 5432.270000万元 |
5432.270000万元 |
|
| 净资产 |
| 7623.560000万元 |
9916.600000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
法律意见书八、其他重大事项（一）披露：“关于上海新华东光电技术研究所经济性质和优先受让权情况的说明上海新华东光电技术研究所于2009年12月17日注册，显示经济性质为“股份制”，既非“股份合作制”，也非显示为“有限公司”，经询一般工商局不以类似表示方式显示经济性质，实际上以公司方式管理，因此，在税务登记证上登让注册类型为”其他有限责任公司”。1、上海新华东光电技术研究所不符合1997年5月17日上海市人民政府发布《上海市股份合作制企业暂行办法》（沪府发[1997]20号）对股东组成的规定：“第九条(股东人数)：股份合作制企业的职工股东不得少于8人。非股东在职职工不得超过企业在职职工总数的10%。”企业不存在职工股东，仅是两个法人成立之企业，因此，上海新华东光电技术研究所不是股份合作制企业。2、根据《上海市高级人民法院关于印发《关于审理与股份合作制企业相关的公司纠纷案件若干问题的解答》的通知》(沪高法民二[2006]10号公布)规定：“本市法院在审理与股份合作制企业相关的公司案件时，应当依据股份合作制企业的章程，并参照国家体改委指导意见和市政府暂行办法的相关规定进行裁判。鉴于国家体改委指导意见和市政府暂行办法不属于法律和行政法规，故在法院的裁判文书中，不能作为裁判依据直接引用。对企业章程、国家体改委指导意见和市政府暂行办法未作规定的，法院在审理中可参照最相类似的法律、法规的规定予以处理，但在裁判文书中也不能直接引用。”在法律实务中，也是以章程、规定和最相类似法律进行处理，因些，上海新华东光电技术研究所有权在章程和股东会中进行约定。3、根据《上海市人民政府批转市发展改革委关于进一步深化本市股份合作制企业改革指导意见的通知》（沪府发〔2010〕27号）：“规范企业股权交易行为。企业在改制过程中发生股权变动的，或需要资产重组、资产变现或吸收股权投资的，应经股东大会决议确认。如涉及国有或集体股权转让的，应通过产权市场进行交易，本企业股东在同等条件下享有优先受让权。在资产变现和股权转让等环节，按照现行国家及地方的相关税收优惠政策予以支持。”明确规定了优先受让权的问题。因此上海新华东光电技术研究所在股东会决议中约定本企业股东在同等条件下享有优先受让权是有效的合法的。” |
| 重大债权债务事项 |
根据标的企业与中国进出口银行签订的最高贷款额度为人民币15000万元的出口企业固定资产投资贷款借款合同，截止评估基准日，实际发生借款3635万元。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
评估报告十一、特别事项说明相关内容如下：“(二)关于土地使用权及在建厂房权属说明1.委估的在建厂房主体工程已经完工，但尚未完成竣工验收，尚未办理房产证。在建厂房所处位置土地的房地产权证证载权利人为上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司，并非上海新华东光电技术研究所。由于当时浦江园的通用厂房无法满足安徽华东光电技术研究所(安徽华夏电子有限公司是其实业投资主体)相关要求，在与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司协商一致后，2009年12月委托上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司在F-05地块上按照安徽华东光电技术研究所相关规划设计方案建设“上海新华东光电技术研究所”研发中心项目并签订《定向建造房屋合同》。合同中约定安徽华东光电技术研究所向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司支付相应的土地费用、建设费用（含行政规费）作为实际交易总价。相应房屋在完成工程竣工验收备案后，上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司负责在三个月内完成项目的《上海市房地产权证》，将相应房地产过户到安徽华东光电技术研究所新设公司名下。2011年2月23日安徽华东光电技术研究所、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司和上海新华东光电技术研究所三方共同签订《合同主体变更确认书》，《合同主体变更确认书》中规定上海新华东光电技术研究所自合同确认书签署之日起取代安徽华东技术研究所的原合同及补充协议的主体地位，并概括集成原合同和补充协议项下的所有权利、义务。即未来整个在建厂房完成工程竣工验收备案之后，相应房地产将过户到上海新华东光电技术研究所名下。本次评估结论是假设上海新华东光电技术研究所能合法拥有土地和房屋产权的基础上得出的结果。2.上海新华东光电技术研究所与中国进出口银行签订了最高贷款额度为15,000万元的固定资产投资贷款合同，上海新华东光电技术研究所承诺待公司取得建成厂房及所处宗地的房地产证之后，将相应的房地产权证抵押给中国进出口银行作为贷款的抵押担保，本次评估未考虑相应房地产未来将抵押给中国进出口银行对于评估结果的影响。(三)代持房产权属说明两套代持房产房地产证证载权利人分别为顾晓春、汪陆璋。二人为企业员工，《房地产转让协议》中约定：该两套房地产的产权证登记日满5年后，办理产权过户手续，房产过户到上海新华东光电技术研究所；房屋过户之前以上两套房产的所有权属于上海新华东光电技术研究所，由顾晓春、汪陆璋代为持有。本次评估结论是假设上海新华东光电技术研究所合法拥有房屋产权的基础上得出的结果。” |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
5454.130000万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：根据标的企业与中国进出口银行签订的最高贷款额度为人民币15000万元的出口企业固定资产投资贷款借款合同，出让方为上述贷款提供了担保（详见《借款合同》《担保合同》）。意向受让方在递交受让申请时应书面承诺：在受让标的股权同时，将标的股权质押给出让方，用于保证在受让标的股权后半年内解除转让方对上述贷款的担保责任，如半年内未能解除上述担保责任，由转让方对该等质押的股权进行处置。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解股权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1500万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件，并以不低于挂牌价格受让股权标的承诺的确认，成为股权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让股权，并按照产权交易机构的通知要求，在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易转让价款采用一次支付，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内将转让款支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构将扣除该竞买人的全部保证金，作为对转让方和产权交易机构的补偿（产权交易机构以相关合同约定的收费价格为限），保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、受让方在产权交易合同签订后，未在5个工作日内将转让款一次性全部支付至产权交易机构指定账户。4、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
6.本项目公告期间即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
7.意向受让方须书面承诺，成为受让方后承担本次产权交易活动中转让方、受让方应支付的所有费用，包括但不限于权证变更费用、产权交易手续费（转让方应支付的产权交易手续费以《产权交易委托合同》为准）。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为在中华人民共和国境内依法注册的内资企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，意向受让方应提供信息发布期间不低于挂牌转让价格的银行存款证明。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让主体。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1500.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中航华东光电有限公司 |
| 注册地（住所） |
安徽省芜湖市高新技术产业开发区华夏科技园 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
55% |
| 拟转让产(股)权比例 |
55% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国航空工业集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国航空工业集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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