| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（中国五矿集团公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
五矿环保科技有限公司 |
| 注册地(地址) |
无锡市运河东路555-2601 |
| 法定代表人 |
任珠峰 |
| 成立时间 |
1991-11-14 |
| 注册资本 |
人民币 6940.000000万元 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业） |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
13590696-9 |
| 经营范围 |
承接环境污染治理工程和“三废”综合利用工程；环境保护技术的开发和咨询服务；环境保护工程、建筑施工（肆级）；环境保护产品及器材的经销和安装、化工原料（不含危险品）、环境保护工程所需原辅材料的供应；自有房屋租赁。 |
| 职工人数 |
171人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 8726.690000万元 |
164.570000万元 |
-34.490000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 25516.060000万元 |
18454.840000万元 |
7061.220000万元 |
|
| 审计机构 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 9735.620000万元 |
719.320000万元 |
346.640000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 27746.090000万元 |
20650.380000万元 |
7095.710000万元 |
|
| 审计机构 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-11-30 |
7580.760000万元 |
477.960000万元 |
478.270000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
25459.430000万元 |
17919.950000万元 |
7539.480000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
开元资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国五矿集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-11-18 |
| 评估基准日 |
2012-12-31 |
| 基准日审计机构 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 |
| 律师事务所 |
北京市天元律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
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| 流动资产 |
|
| 长期投资 |
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| 固定资产 |
|
| 无形资产 |
|
| 其它资产 |
|
| 资产总计 |
|
| 流动负债 |
|
| 长期负债 |
|
| 负债总计 |
|
| 净资产 |
| 6486.300000万元 |
9088.400000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
无 |
| 重大债权债务事项 |
五矿财务有限公司对标的企公司有1.45亿元贷款，贷款年利率为5.4%。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
具体为：评估报告特别提示（二）权属资料不全面或可能存在瑕疵的情形
1、五矿环保科技有限公司房屋权属资料不全面或可能存在瑕疵的情形
五矿环保科技有限公司申报评估房屋14项，其中：有房屋所有权证的商品住宅2项，证载建筑面积共计460.15平方米，现空置待售；有房屋所有权证的商业写字楼1项，证载建筑面积672.14平方米，于2008年购买，房屋产权证载权利人为五矿环保科技有限公司，土地使用权人为上海东方期货经纪有限公司，使用权类型为划拨，截至出具报告日，该房产尚未办理土地使用权人变更手续，本次评估未考虑土地使用权人变更所需支付的相关费用。其余11项正在办理房屋所有权证，申报建筑面积共计1,916.16平方米。根据五矿环保科技有限公司提供的书面说明，本次申报评估的14项房屋均为五矿环保科技有限公司所拥有，且未涉及资产抵押等他项权利事项。
2、子公司无锡祝塘水务有限公司房屋权属资料不全面或可能存在瑕疵的情形
被评估单位子公司无锡祝塘水务有限公司委估的房屋建筑物共计18项，均位于该厂区内，主要为办公楼、泵房、风机房等，建成于2004-2012年间；截止至评估基准日，委估的房屋建筑物中有5项房屋已取得房屋所有权证（证载权利人为无锡祝塘水务有限公司，证载建筑面积共计1,027.52平方米），其余13项未办理房屋所有权证（申报建筑面积共计5,429.16平方米）。所有房屋维护状况良好，至评估基准日均处于正常使用状态。
根据无锡祝塘水务有限公司提供的书面说明，本次申报评估的18项房屋均为无锡祝塘水务有限公司所拥有，且未涉及资产抵押等他项权利事项。申报评估的房屋建筑面积共计6,456.68平方米，其中取得房屋所有权证的房屋建筑面积以证载面积为准，未取得屋所有房权证的房屋面积以被评估单位申报数为准，如专业机构测绘面积与本次评估面积有差异，应按专业机构测绘面积调整本次评估结果。
3、子公司无锡惠山环保水务有限公司房屋权属资料不全面或可能存在瑕疵的情形
被评估单位子公司无锡惠山环保水务有限公司申报评估房屋28项，其中：有房屋所有权证的1项，证载建筑面积1,714.80平方米，系前洲办公楼，证载权利人为无锡惠山环保水务有限公司；尚未办理房屋所有权证的27项，申报建筑面积共计4,679.98平方米，主要为泵房、风机房等。根据无锡惠山环保水务有限公司提供的书面说明，本次申报评估的28项房屋均为无锡惠山环保水务有限公司所拥有，且未涉及资产抵押等他项权利事项。申报评估的房屋建筑面积共计6,394.78平方米，其中取得房屋所有权证的房屋建筑面积以证载面积为准，未取得屋所有房权证的房屋面积以被评估单位申报数为准，如专业机构测绘面积与本次评估面积有差异，应按专业机构测绘面积调整本次评估结果。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
1、海城汇通污水处理有限公司未执行仲裁
2007年9月1日，五矿环保与海城汇通污水处理有限公司（以下简称海城汇通）签订了《工程技术承包合同》，为海城汇通污水处理有限公司提供污水处理设计方案，设计费为100万元，工艺调试费25万元；设计费的支付方式为合同签订后支付30万元，图纸交齐后七个工作日内付60万元，通过验收后七个工作日内付10万元。设计完成后，双方因工艺设计完成情况存在分歧，海城汇通污水处理有限公司对尚欠的60万元设计费一直拒绝支付。
2010年9月6日，五矿环保委托辽宁华恩律师事务所向鞍山市仲裁委员会提起仲裁，请求支付拖欠的设计费60万元和支付违约金18万以及承担本案的仲裁费用。
2010年11月11日，海城汇通污水处理有限公司以五矿环保提供的设计图纸严重背离方案设计、存在恶意欺诈为由，提出反仲裁，请求五矿环保返还已支付的30万元设计费和因此造成的经济损失142.90万元，以及承担本案的仲裁费用。
2011年8月10日，经鞍山仲裁委员会终局裁决，海城汇通支付设计费60万元，支付违约金18万元，并驳回海城汇通反仲裁请求，案件仲裁费11,740.00元和反请求仲裁费18,145.00元也由海城汇通承担，上述款项合计791,740.00元。但海城汇通污水处理公司并未履行该裁决。2011年9月27日申请立案申请执行，2012年11月19日送达强制执行通知书，同时冻结其鞍山银行海城支行2700000001307371账户内款项17.98元，工商银行海城支行0704092019248205058账户款项9.43元。截至评估报告日，五矿环保尚未收回海城汇通所欠账款。由于该笔应收账款未来能否收回存在很大的不确定性，根据谨慎性原则本次将其评估为零。
2、江苏南城置业发展有限公司未决仲裁
五矿环保申报的房屋建筑物中，其位于无锡市运河东路555号时代广场的11项房产，建成于2010年，原定于2010年内交房，但开发商江苏南城置业发展有限公司延迟至2011年才交付房屋，因其中涉及到的延迟交房违约金纠纷已于2012年5月仲裁立案，经两次开庭审理，目前该案尚未裁决，因此该房产至今未进行正式房屋验收，也未正式使用，被评估对象截至出具报告日，该房产未办理房屋所有权证。本次评估依据被评估方提供的申报面积，按照房屋建筑物已正常持有的基础上，对房屋建筑物价值进行评估。
3、无锡市三星印染有限公司未决诉讼
子公司无锡惠山环保水务有限公司诉无锡市三星印染有限公司拖欠279,753.00元污水处理费一案，2012年6月立案，因对方当事人失踪，故所有法律文书均通过公告送达，2013年1月18日开庭审理。
截至评估基准日，无锡惠山环保水务有限公司尚未收回无锡市三星印染有限公司所欠账款，且该案当事人失踪，案件尚未裁决。由于该笔应收账款未来能否收回存在很大的不确定性，根据谨慎性原则本次将其评估为零。
4、子公司无锡惠山环保水务有限公司外借柴油装载车变卖
无锡惠山环保水务有限公司拥有的一辆0.5T柴油装载车，借给外单位两年左右，后对方将其变卖，经双方协商后，外单位需赔偿被评估单位16,822.35元，故本次评估按照可收回金额16,822.35元确认该柴油装载车评估值。
5、子公司无锡惠山环保水务有限公司下属水厂洛社土地实际面积与证载面积不一致
无锡惠山环保水务有限公司委估宗地中土地使用证号为锡惠国用（2010）第0207号的宗地，于2010年7月被惠山区重点工程荣洛路工程占用，经测量其面积因此减少4,433.00㎡。被评估单位以获得的占用补偿款冲减了该宗地账面价值。截止至评估基准日，被评估单位尚未办理相关的权证变更手续，证载面积仍为44,129.30㎡，本次评估以证载面积减去征地占用面积后的数据（39,696.30㎡）进行评估。
6、其他非流动负债账面价值18,818,993.78元，为被评估单位因其位于通扬路64号房屋土地及相关配套设施拆迁而收到的政府补偿款按每月时代国际大厦办公楼固定资产等额折旧摊销后的余额。因拆迁补偿款于以后年度不用归还，本次评估值为零。因该笔拆迁补偿款属于政策性搬迁补偿，无锡市众信税务师事务所有限公司出具了锡众税二（2012）鉴字第10047号《五矿环保科技有限公司政策性搬迁事项所得税处理的鉴证报告》，鉴证其根据财产损失税前列支的有关规定可以税前列支，无需缴纳所得税。被评估单位于2012年6月向无锡地税局提出申请但截至评估基准日尚未得到批复。根据国家税务总局2012年重新发布的《企业政策性搬迁所得税管理办法》，其中第十四条规定企业发生的购置资产支出，不得从搬迁收入中扣除，因此从谨慎性原则角度考虑，此次评估考虑了其应承担的所得税。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1、租入房屋
五矿环保于2012年11月14日租用位于无锡市南湖大道588号奕淳大厦第十三层的房屋做办公场地使用，租赁期共2年，自2013年1月10日至2015年1月10日止，承租期内每年租金510,000.00元，按年结算，提前一个月支付，先付后住。
2、出租持有的金惠大厦17层房屋（房屋评估明细表序号1）
五矿环保于2012年出租其持有的位于无锡市南长区人民西路45号金惠大厦17层房屋，租赁期均为1年，租金半年支付一次，提前一个月支付，先付后住。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
9088.400000万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：继续履行现有职工劳动合同，保障在职员工和离退休人员的全部权利，对于已离退休人员，按照当地政府相关规定执行。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
是
具体为：接管标的公司之日起，应根据当地政府的具体要求启动无锡惠山环保水务有限公司洛社镇污水处理项目二期投资，并完成无锡祝塘水务有限公司污泥深度脱水即板框机投资项目及恶臭气体治理工程。具体工程建设条件由受让方与当地政府协商。 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：五矿集团财务有限责任公司对标的公司有1.45亿元贷款，贷款年利率为5.4%。根据银监会《企业集团财务公司管理办法》相关规定，受让方受让标的公司股权完成交割之日起10个工作日内，标的公司应将该笔贷款本息偿还五矿集团财务有限责任公司，若标的企业未按期偿还则由受让方代标的公司偿还贷款本息。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解转让标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2726.52万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让转让标的之承诺的确认，成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性付款。受让方应在产权交易合同签署后5个工作日内将股权转让价款一次性支付至上海联合产权交易所的指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目挂牌公告期为意向受让方对转让标的实施尽职调查期。意向受让方在递交产权受让申请的同时，视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状、地方环保部门要求及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为在中华人民共和国境内注册并持续经营3年以上的企业法人，意向受让方注册资本应不低于3亿元人民币，经营范围须包括环保、水务项目的投资、建设及经营管理（以营业执照为准）。
2.意向受让方财务状况正常且具有良好支付能力，能够提供信息发布期间任意一日不低于1亿元银行存款资金证明，且近三年平均净资产规模不低于5亿元人民币（须提供近三年的财务审计报告）。
3.意向受让方或其关联公司（属于同一集团绝对控股）应具有环境污染治理设施运营生活污水甲级、环境污染治理设施运营工业废水甲级资质，同时运营3个以上10万立方米/日（含）以上污水厂运营管理经验（应提供相关项目的特许经营协议）。
4.本次转让不接受联合受让、信托及委托方式受让。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
2726.520000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
五矿资本控股有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市海淀区三里河路5号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国五矿集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国五矿股份有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-权重报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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