| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（航天科工创业投资有限责任公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
三亚中兴睿海投资有限公司 |
| 注册地(地址) |
海南省崖城镇三亚创意新城（地号31-08-65）处 |
| 法定代表人 |
詹毅超 |
| 成立时间 |
2008-12-10 |
| 注册资本 |
人民币 12500.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
68118732-4 |
| 经营范围 |
酒店项目投资与管理，房屋租赁，培训服务，会议会展服务，旅游景区开发与管理，高新技术产业、配套服务及其他项目投资与管理；高新技术商业展览；高新技术培训及疗养健身等综合类项目投资与管理；高新技术设备进出口贸易；投融资咨询；项目投资与管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 职工人数 |
194人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
不表示 |
| 序号 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| |
|
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| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 57462.447430万元 |
44940.106011万元 |
12522.341419万元 |
|
| 审计机构 |
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-06-30 |
|
|
|
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
68869.315182万元 |
56346.973763万元 |
12522.341419万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
上海申威资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国航天科工集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-08-13 |
| 评估基准日 |
2015-05-31 |
| 基准日审计机构 |
上海华皓会计师事务所 |
| 律师事务所 |
广东晟典律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 1735.290000万元 |
1735.290000万元 |
|
| 固定资产 |
| 686.610000万元 |
701.160000万元 |
|
| 无形资产 |
| 2587.170000万元 |
10064.480000万元 |
|
| 其它资产 |
| 68799.700000万元 |
69172.390000万元 |
|
| 资产总计 |
| 73808.770000万元 |
81673.320000万元 |
|
| 流动负债 |
| 18486.470000万元 |
18486.470000万元 |
|
| 长期负债 |
| 46554.330000万元 |
46554.330000万元 |
|
| 负债总计 |
| 65040.800000万元 |
65040.800000万元 |
|
| 净资产 |
| 8767.970000万元 |
16632.520000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、标的企业目前仅进行三亚酒店项目的开发建设。
2、三亚酒店项目包括海外人才拓展中心（别墅部分）和国际交流中心两部分，总占地面积9.7万平方米，总建筑面积7.6万平方米，客房402间，其中：海外人才拓展中心（别墅部分）4.6万平方米，建筑面积2.1万平方米，客房135间；国际交流中心占地5.1万平方米，建筑面积5.5万平方米，客房267间。项目预计总投资额9.44亿元，目前，海外人才拓展中心已完工并进行试运营，国际交流中心预计2015年11月底前完成全部工程建设。
3、其他详见《资产评估报告》、《审计报告》和《法律意见书》。 |
| 重大债权债务事项 |
截止评估基准日2015年5月31日，航天科工深圳（集团）有限公司委托银行向标的企业发放贷款46554.33万元（本金），转让方拥有标的企业109.21万元（利息）债权，此次股权转让，意向受让方须以46663.54万元同时受让航天科工深圳（集团）有限公司对标的企业46554.33万元债权（本金）以及转让方对标的企业109.21万元债权（利息）。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
《资产评估报告》中部分“特别事项说明”如下：
（1）委估投资性房地产—中兴（三亚）海外人才拓展中心项目于2014年7月工程竣工交付，但基准日尚未竣工验收，也未办理房屋所有权证。
（2）截止评估清查日，被评估单位已将中兴（三亚）海外人才拓展中心项目内45套研发楼中的18套合计6187.02平方米对外签订了《项目租用投资合同书》，每套研发楼按一定租金总价出租给承租人使用，已签订的18套租金总价为75,580,645.60元，基准日已收到51,398,519.00元，租赁期限约定为自房产交付使用之日起至项目土地使用权到期之日止，并约定交付日期为2013年12月1日前。同时承租人与第三方酒店管理公司（GCharltonHotel&Resorts,MalaysiaCoLtd）签订《酒店客房委托经营管理合同》，将所承租的研发楼授权其经营管理，承租人按约定主要享有收益分配权和每年固定天数的免费入住权，委托管理期限为15年，自2013年12月1日至2028年11月30日。承租人享有的分红比例约定如下：
酒店客房总收入 收入分红比例%（全额比例）
小于2000万元 40%
2000万元-3000万元 43%
3000万元-4500万元 46%
大于4500万元 50%
本次评估对上述事项涉及的投资性房地产采用成本法评估，未考虑上述事项对评估结果的影响。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：标的企业现有在册职工194名。意向受让方应书面承诺：与三亚中兴睿海投资有限公司（含金查尔顿酒店）建立劳动关系的职工，所签订的劳动合同继续有效，且各种薪资待遇不变，普通员工工作岗位及高管人员的岗位调动应依据法律法规、劳动合同和公司规章制度进行。详见《航天科工深圳（集团）有限公司酒店项目出售职工安置方案》。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：截止评估基准日2015年5月31日，航天科工深圳（集团）有限公司委托银行向标的企业发放贷款46554.33万元（本金），转让方拥有标的企业109.21万元（利息）债权，此次股权转让，意向受让方须以46663.54万元同时承担航天科工深圳（集团）有限公司对标的企业46554.33万元债权（本金）以及转让方对标的企业109.21万元债权（利息）。在交易双方签订产权交易合同之日起5个工作日内，受让方支付债权款总额的10%至转让方账户，剩余债权款项在交易双方签订产权交易合同之日起2个月内付清，每个月支付一笔给转让方，支付比例分别为债权款总额的45%、45%。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在获得资格确认后3个工作日内，应支付交易保证金人民币3991万元（以截止日17：00之前到账为准）到上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）指定账户，逾期未交纳交易保证金视为放弃受让资格。信息发布期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，采用协议方式转让，已交纳的交易保证金在产权交易合同生效后转为部分产权交易价款。如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采取网络竞价方式转让，交易保证金转为竞价保证金，一旦该意向受让方竞价成功，则竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分产权交易价款。未竞买成功的意向受让方支付的交易保证金按规定返还。
2.意向受让方被确定为最终受让方后，须在5个工作日内与转让方签订产权交易合同，在产权交易合同签订后5个工作日内一次性将产权交易价款支付到联交所指定账户。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦通过资格确认且交纳交易保证金，即为对如下内容做出的承诺，若非转让方原因，当出现以下任何一种情况时，转让方与联交所有权全部扣除该意向受让方交易保证金，作为对相关方的补偿金，并由意向受让方承担相关的费用、风险和损失：（1）意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回举牌申请的；（2）信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后未在规定时间内参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中各竞买人均未报价的；（4）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的；（5）受让方未在规定时间内签订产权交易合同和支付产权交易价款的。
4.如标的公司其他股东需要行使优先购买权，必须进场行权，于挂牌公告期内向上海联合产权交易所递交受让申请及受让资料，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。
5.评估基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由股权受让方享有和承担。特别提醒：评估基准日后，转让方仍在按照项目的进度以委托贷款方式对标的企业进行后期投入。评估基准日至意向受让方支付完评估基准日前债权期间新增的债权款项及利息经第三方审计机构审定后（审计机构由双方共同委托），受让方按照审定金额，（期间新增的债权款项及利息为在建项目的继续投资款，审定金额的依据为相关合同、凭证等材料）在审计报告出具之日起5个工作日内支付给转让方。转让方书面致函交易所确认已完成相关债务处理后,交易所出具产权交易凭证。在意向受让方付清所有债权款项之后，由受让方继续投资完成后续工程建设，转让方不再投入资金。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。
3.意向受让方应符合国家法律、法规、规章等规定的资格条件。
4.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
3991.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
三亚航天科工投资发展有限公司 |
| 注册地（住所） |
三亚市荔枝沟科技工业园区海润路33号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
80% |
| 拟转让产(股)权比例 |
80% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国航天科工集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国航天科工集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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