| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京华夏道和国际投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
中铝南海合金有限公司 |
| 注册地(地址) |
佛山市南海区大沥镇长虹岭工业园博爱路888号 |
| 法定代表人 |
刘兴亮 |
| 成立时间 |
2007-06-25 |
| 注册资本 |
人民币 18400.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
663377159 |
| 经营范围 |
有色金属加工及贸易：有色金属矿产品、材料及其合金（包括中间合金、变形合金、铸造合金、压铸合金等），有色金属铸件（铸棒、铸块、扁锭、压铸件、浇铸件、砂铸件等），有色金属加工材（包括管、棒、型、板、带、箔等）；高科技开发、技术咨询、技术转让。 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 787.217658万元 |
-2069.469256万元 |
-1965.229256万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 25459.295700万元 |
13891.375880万元 |
11567.791982万元 |
|
| 审计机构 |
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-09-30 |
787.217658万元 |
-2069.469256万元 |
-827.696810万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
24756.107607万元 |
14415.884600万元 |
10340.223007万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京中同华资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国铝业公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-11-13 |
| 评估基准日 |
2015-09-30 |
| 基准日审计机构 |
北京兴华会计师事务所 |
| 律师事务所 |
北京金诚同达律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 资产总计 |
| 24756.110000万元 |
34826.760000万元 |
|
| 负债总计 |
| 14415.880000万元 |
13754.940000万元 |
|
| 净资产 |
| 10340.230000万元 |
21071.820000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
详见审计、评估报告。 |
| 重大债权债务事项 |
详见评估报告 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
1、标的企业以全部机器设备进行抵押、向中铝财务有限公司借款人民币6280万元，借款期限2016年4月16日截止。
2、其他详见审计、评估报告。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
本项目采取分期支付，首付款不低于成交价格的30%（含交易保证金），首付款应在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付至上海联交所指定银行账户；剩余价款应在产权交易合同生效之日起一年内支付至转让方指定银行账户，并按照央行同期贷款利率支付利息，同时受让方应提供转让方认可的担保证明。 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币500万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款，未成为受让方的其他竞买人，支付的竞价保证金按规定无息返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用分期付款方式。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将首付款支付至产权交易机构指定账户，并同意在交易所出具产权交易凭证后5个工作日将首付款划转到转让方指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.意向受让方须书面承诺：意向受让方如成为最终受让方后，需要督促标的企业在一年内偿还如下款项及相应利息（委托贷款按照贷款合同日期偿还）：
1、中铝国际贸易有限公司通过中铝财务有限责任公司给标的企业发放人民币6280万元的委托贷款；
2、标的企业欠付中铝佛山国际贸易有限公司款项人民币2810.761653万元；
3、标的企业欠付中铝国际贸易有限公司款项人民币1138.91万元；
如标的企业未能在一年内偿还相关欠款，意向受让方应承担连带偿还责任。
6.意向受让方须书面承诺：已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，无不良经营记录。
3.项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。
4.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
500.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中国铝业股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 持有产(股)权比例 |
60% |
| 拟转让产(股)权比例 |
60% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国铝业公司 |
| 批准单位名称 |
中国铝业公司 |
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中铝国际贸易有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市西城区金融街33号通泰大厦B座15层 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
40% |
| 拟转让产(股)权比例 |
40% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国铝业公司 |
| 批准单位名称 |
中国铝业公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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