| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（鞍钢集团财务有限责任公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
旺苍攀成钢焦化有限公司 |
| 注册地(地址) |
旺苍县嘉川镇和平社区 |
| 法定代表人 |
陈文军 |
| 成立时间 |
2008-12-09 |
| 注册资本 |
人民币 40000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业） |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
68238709-6 |
| 经营范围 |
炼焦：焦炭及炼焦附属物的生产、销售；生铁、废钢、铁合金、金属矿、非金属矿等冶金炉料、冶金辅料销售；炼焦及炼焦附属物生产的技术服务（不含法律、法规及国务院决定需要前置审批或许可的项目）。 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 89357.360000万元 |
-2457.570000万元 |
-2167.600000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 100322.580000万元 |
88343.240000万元 |
11979.340000万元 |
|
| 审计机构 |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 103975.320000万元 |
-5360.150000万元 |
-5330.190000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 106988.780000万元 |
92733.260000万元 |
14255.520000万元 |
|
| 审计机构 |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-10-31 |
23252.490000万元 |
-7677.440000万元 |
-7674.100000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
91690.340000万元 |
87325.100000万元 |
4365.240000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
四川中衡安信资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
鞍钢集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-12-14 |
| 评估基准日 |
2015-07-31 |
| 基准日审计机构 |
瑞华会计师事务所 |
| 律师事务所 |
四川西蜀律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 6596.460000万元 |
7750.750000万元 |
|
| 固定资产 |
| 53858.790000万元 |
63691.400000万元 |
|
| 无形资产 |
| 5487.490000万元 |
12966.110000万元 |
|
| 其它资产 |
| 300.000000万元 |
300.000000万元 |
|
| 资产总计 |
| 66242.740000万元 |
84708.250000万元 |
|
| 流动负债 |
| 85150.340000万元 |
85150.340000万元 |
|
| 长期负债 |
|
| 负债总计 |
| 85226.170000万元 |
85226.170000万元 |
|
| 净资产 |
| -18983.430000万元 |
-517.920000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
无。 |
| 重大债权债务事项 |
（1）2009年7月、8月、9月标的企业分别从攀钢集团财务公司借入工程项目贷款5000万元、10000万元、15000万元，期限5年。2015年到期日，因标的企业面临资金困难，由转让方于评估基准日前通过向攀钢集团财务公司委托贷款用于向其支付到期的前述项目贷款中的5000万元，后又于评估基准日后通过向攀钢集团财务公司委托贷款用于向其支付到期的前述项目贷款中的25000万元。因此，评估报告中标的企业对攀钢财务有限公司的项目借款25000万元和评估基准日前已由转让方向攀钢财务有限公司支付的项目借款5000万元，共计3亿元已全额变更为标的企业对转让方的债务，即本次转让的转让方对旺苍攀成钢焦化有限公司的3亿元债权。
（2）除上述标的企业对转让方的3亿元债务外，根据审计结果，审计基准日标的企业对转让方还有381471582.76元债务，受让方需制定切实可行的偿还方案，并提供相应的资产抵押或担保，偿还期限不得超过1年。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
以下内容引自评估报告“十一、其他事项说明”：
（1）由于委托方和被评估单位提供的瑞华专审字【2015】01740412号《审计报告》中并未含有清产核资明细表，且被评估单位提供的评估申报明细表中固定资产—房屋建筑物和机器设备部分仅有账面原值，并无明细资产的账面净值，因此评估明细表中也未能列示各明细资产的账面净值，仅有汇总的账面净值。
（2）评估明细表中无账面值得资产部分是根据评估人员现场勘查进行评定估算的。
（3）房屋建筑物中房屋均尚未取得《房屋所有权证》。其中位于生活区的职工宿舍、员工倒班宿舍、综合楼、生活区办公楼已取得《建设工程规划许可证》，故其建筑面积以《建设公司规划许可证》载明面积为准；其余房屋被评估单位根据查询结算资料在《评估申报明细表》中提供了相应建筑面积，以《评估申报明细表》中载明建筑面积为准；未入账房屋由于被评估单位未提供有关资料，其建筑面积以评估人员实地测量数据为准。
（4）根据委托方和被评估单位提供的资料，评估基准日后被评估单位旺苍焦化公司对攀钢财务有限公司的借款250,000,000元已于到期日由委托方成都钢钒公司委贷给被评估单位旺苍焦化公司进行了偿还，因此报告日被评估单位旺苍焦化公司对攀钢财务有限公司的借款250,000,000元已变更为被评估单位旺苍焦化公司对委托方成都钢钒公司的借款。 |
| 其他信息 |
无。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：标的方在册职工数为0。转让方派驻标的方的25名员工（截至2015年11月30日）按照转让方职工安置方案进行安置。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：本次转让的转让方对旺苍攀成钢焦化有限公司3亿元债权在本次转让完成后，变更为受让方对标的企业3亿元债权；有关标的企业对转让方除3亿元债务以外的其他债务，受让方须书面承诺，在本次转让完成后，受让方需组织标的企业制定切实可行的偿还方案，并提供相应的资产抵押或担保，偿还期限不得超过1年；标的企业的其他债权债务是转让标的的构成部分，由其继续承担和享有。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币9000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款，未成为受让方的其他竞买人，支付的竞价保证金按规定无息返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权报价网进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。
4.项目不得采用委托或隐托方式举牌。
5.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
9000.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
攀钢集团成都钢钒有限公司 |
| 注册地（住所） |
成都青白江区团结南路 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
鞍钢集团公司 |
| 批准单位名称 |
鞍钢集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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