| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海立信中诚产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
上海神舟电力有限公司 |
| 注册地(地址) |
上海市闵行区紫月路880号5号楼4层401、402室 |
| 法定代表人 |
司德亮 |
| 成立时间 |
2011-10-11 |
| 注册资本 |
人民币 10450.000000万元 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业） |
| 公司类型（经济性质） |
国有独资公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
58345830-3 |
| 经营范围 |
从事光伏电力科技，新能源科技等可再生能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，建筑工程（凭许可资质经营），光伏设备及元器件的销售，合同能源管理，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 职工人数 |
28人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 47647.800065万元 |
621.194040万元 |
507.767183万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 21651.118068万元 |
9938.282300万元 |
11712.835768万元 |
|
| 审计机构 |
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 54348.200278万元 |
699.565344万元 |
524.674008万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 25198.925248万元 |
13993.856663万元 |
11205.068585万元 |
|
| 审计机构 |
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-06-30 |
10767.627523万元 |
318.651035万元 |
311.060565万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
72245.411342万元 |
58392.349220万元 |
13853.062122万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
上海申威资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国航天科技集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-09-09 |
| 评估基准日 |
2015-04-30 |
| 基准日审计机构 |
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所 |
| 律师事务所 |
中银律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 13366.630000万元 |
13366.630000万元 |
|
| 长期投资 |
| 10050.000000万元 |
12669.010000万元 |
|
| 固定资产 |
|
| 无形资产 |
|
| 资产总计 |
| 23450.510000万元 |
26093.850000万元 |
|
| 流动负债 |
| 13167.740000万元 |
13179.200000万元 |
|
| 负债总计 |
| 13167.740000万元 |
13179.200000万元 |
|
| 净资产 |
| 10282.770000万元 |
12914.650000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
本次挂牌之股权，为存在质押性质的股权。此次挂牌转让，已经得质权人的书面同意。 |
| 重大债权债务事项 |
截止评估基准日，标的公司向航天科技财务有限责任公司借款7500万元。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
（1）上海神舟电力有限公司短期借款共3笔，系向航天科技财务有限责任公司的借款，这些款项由中国航天科技集团公司第八研究院为上海神舟电力有限公司提供总的担保，故被评估单位无法提供相关保证合同。长期股权投资单位海南海神航天新能源有限公司长期借款账面值为86,500,000.00元，系向国泰世华商业银行股份有限公司借入的贷款（贷款协议合同编号：108293HA）。根据贷款协议合同显示，企业共借入总金额为人民币100,000,000.00元，以海南公司所有的50兆瓦太阳能发电设备作为抵押物（抵押协议合同编号：108293HA-4）；以保证金质押的方式把保证金账户内的资金质押给质权人（合同编号：108293HA-3）；以应收账款质押的方式把与海南电网签订的购售电合同项下的应收账款质押给质权人（合同编号：108293HA-2）。至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述事项外无抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
（2）长期股权投资单位海南海神航天新能源有限公司、上海临舟新能源科技有限公司、佛山神舟光伏电力有限公司各有一笔政府补贴款，专项用于光伏发电项目，目前项目的整个运营期尚未完成，故本次评估以核实无误的账面值作为评估值。
（3）长期投资股权单位垦利神舟新能源有了限公司按照与当地政府的备案情况，垦利光伏发电项目应该在2015年7月29日前完工才能得到0.5806元/度的度电补贴，但由于资金等方面的原因，项目在评估报告出具日仍然没有完工，将来是否能够拿到度电补贴存在较大风险。本次按照能够拿到该度电补贴作为收入进行评估，提请报告使用者注意。 |
| 其他信息 |
- |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：本次股权转让不涉及标的企业员工劳动关系改变，意向受让方须同意依据国家劳动法及相关法律法规在标的企业存续期内继续履行标的企业员工原有劳动合同，并接续原社保关系。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：意向受让方须书面承诺在完成标的公司股权转让登记后，将由意向受让方或意向受让方指定的实体按照持股比例提供相应替代性担保，使得股权出让方仅承担持股比例范围内的担保责任。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3138.261万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额（扣除交易保证金后）支付至产权交易机构指定账户。
4.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
7.本次股权转让不涉及标的企业员工劳动关系改变，意向受让方须同意依据国家劳动法及相关法律法规在标的企业存续期内继续履行标的企业员工原有劳动合同，并接续原社保关系。
8.意向受让方须书面承诺在完成标的公司股权转让登记后，将由意向受让方或意向受让方指定的实体按照持股比例提供相应替代性担保，使得股权出让方仅承担持股比例范围内的担保责任。
9.意向受让方须书面承诺，在签订产权交易合同前，受让方需以委托贷款等方式向标的公司提供资金，用于标的公司清偿所欠航天科技财务有限责任公司的全部债务，以此解除转让方及其关联企业为标的公司（含标的公司子公司）债务提供的担保责任。
10.意向受让方须书面承诺，标的公司新设子公司（全资、控股或参股）、新获取项目，不得使用“神舟”作为字号，不得继续使用转让方及转让方关联方持有的商标；转让后现股东仍保留标的公司能否继续使用“神舟”字号的权利。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业，实缴出资不低于人民币1亿元。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供项目挂牌期间银行出具的金额不低于本项目挂牌价格的存款证明（如为多份证明的，则证明日期须为同一天）。
3.意向受让方的核心管理团队应有新能源行业投资和上市经验。
4.本项目不接受委托（含隐名委托）、信托及联合体方式受让。
5.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
3138.261000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海航天工业（集团）有限公司 |
| 注册地（住所） |
上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
国有独资公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
81% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国航天科技集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国航天科技集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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