| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京中企通成投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
重庆市新嘉南建材有限责任公司 |
| 注册地(地址) |
重庆市南川区东城街道办事处大铺子居委会（原东胜乡政府办公楼） |
| 法定代表人 |
李云强 |
| 成立时间 |
2008-05-27 |
| 注册资本 |
人民币 10853.000000万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
67610580-6 |
| 经营范围 |
许可经营项目：无 一般经营项目：水泥制造、销售；露天开采建筑石料用灰岩、砂岩（仅限分支机构经营）；余热发电、销售（仅限于销售给国网重庆市电力公司）。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法 规限制经营的取得相关行政许可后方可经营） |
| 职工人数 |
320人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 26397.425033万元 |
815.848729万元 |
1599.089438万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 36096.715215万元 |
22458.418046万元 |
13638.297169万元 |
|
| 审计机构 |
重庆普华会计师事务所有限责任公司 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 26061.121311万元 |
-110.156955万元 |
976.707080万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 35186.695824万元 |
23147.488093万元 |
12039.207731万元 |
|
| 审计机构 |
重庆普华会计师事务所有限责任公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2014-10-31 |
23865.439760万元 |
2565.879591万元 |
2251.728906万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
37276.880894万元 |
22386.854819万元 |
14890.026075万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京中同华资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
国家电网公司 |
| 核准（备案）日期 |
2014-11-24 |
| 评估基准日 |
2014-07-31 |
| 基准日审计机构 |
重庆普华会计师事务所有限责任公司 |
| 律师事务所 |
重庆源伟律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
|
| 长期投资 |
|
| 固定资产 |
|
| 无形资产 |
|
| 其它资产 |
|
| 资产总计 |
|
| 流动负债 |
|
| 长期负债 |
|
| 负债总计 |
|
| 净资产 |
| 13703.117210万元 |
20290.000000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
无 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
以下内容出自评估报告“十一、特别事项说明”：
11.重庆市新嘉南建材有限责任公司原拥有砂岩矿山和柏树湾石灰石矿山两个采矿权，原始入账价值5,969,993.00元。由于砂岩和柏树湾石灰石矿山紧临铁路线边缘，2011年12月重庆市南川区政府按照铁路安全保护条例，强制责令重庆市新嘉南建材有限责任公司石灰石矿山停止开采。另还有华茸石灰矿山（未办理采矿权证）因山体滑坡地质灾害，2014年5月经重庆市南川区国土房管局相关人员检查，矿山处于滑坡危险范围内，根据《重庆市地质灾害防治条例》，强制责令重庆市新嘉南建材有限责任公司停止开采。至评估基准日，三座矿山均停止开采，且原拥有的两个采矿权证已经到期，2014年1月18日，经公司研究决定，放弃该矿山使用权。新嘉南存在以下或有事项：
（1）根据重庆市南川区国土房管局《关于新嘉南石灰石矿山环境治理和生态恢复的回复》（南川国土房管发[2013]58号），新嘉南需要对柏树湾石灰石矿山进行环境治理和生态恢复，所需费用由新嘉南承担，已缴纳的环境恢复治理保证金10万元的退还问题，待回复工作完成，验收合格后，按有关程序办理；
（2）根据重庆市南川区国土房管局《关于做好重庆市新嘉南建材有限责任公司华茸石灰石矿山地质灾害危险区有关问题的函》（南川国土房管函[2014]149号），新嘉南建材经报南川区政府批准同意对华茸石灰石矿山进行滑坡应急抢险治理。但由于存在滑坡范围内居民土地补偿问题（居民由原来每亩3000元补偿费，现要求增加到每亩15000元，同时在新征面积中，航测面积是80亩，居民要求按120亩计算，整个治理范围涉及的300亩土地补偿费450万元，坟墓搬迁15个，补偿费37.5万元，房屋搬迁2户，补偿费120万元，合计607.5万元补偿费），公司暂时无法与居民协商一致。由于上述问题，公司已停止该矿山的治理工程，待补偿问题解决继续治理工作。
因上述事项涉及的环境治理与土地补偿等支出的具体金额存在一定的不确定性，本次评估未考虑其对评估结果的影响。
12.固定资产已投产运行未办理竣工结算。新嘉南建材干法线于2009年底投产，二号粉磨系统和余热发电系统也于2012年4月正式投产运行。截止评估基准日，上述工程均未办理竣工决算，新嘉南建材暂按工程结算等结转固定资产明细，最终账面值以竣工决算为准。本次评估未考虑上述工程存在的或有负债对评估结果的影响。
13.新嘉南建材申报评估的房屋建（构）筑物均没有办理房屋产权证。新嘉南建材出具了这部分房屋产权的承诺函，承诺这部分未办理权证资产取得来源合法，产权归其所有，不存在权属纠纷。本次评估未考虑该事项以及期后补办权证可能导致的现金流出对股东全部权益价值的影响。
14.新嘉南建材账面原值为73,252,000.00元的机器设备已被抵押给重庆市三峡担保集团有限公司作为本公司短期借款8000万元的抵押反担保资产并已办理抵押登记。抵押期自2014年6月25日至2015年7月1日。新嘉南建材申报的无形资产为一宗工业土地，位于于南川区东城街道办事处大铺子居委陈家沟，账面价值原值9,020,014.71元，账面净值8,358,546.96元。土地为出让用地，面积83,901.42平方米，开发程度为五通一平，使用年期为50年。该宗土地已取得土地使用权证，证书编号为304房地证2008字第02398号。该宗土地已被抵押给重庆市三峡担保集团有限公司作为本公司短期借款8000万元的抵押反担保资产并已办理抵押登记，抵押期自2014年6月16日至2015年6月16日。
15.新嘉南建材评估基准日长期借款由重庆嘉南控股（集团）有限公司、重庆嘉南水泥（集团）水泥销售有限公司和李云强向重庆市三峡担保集团有限公司提供保证反担保，同时重庆嘉南水泥（集团）有限公司将持有的新嘉南建材65%的股权向重庆市三峡担保集团有限公司提供质押反担保。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2130万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.意向受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户；同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
2130.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
重庆涪陵电力实业股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
重庆市涪陵区人民东路17号 |
| 经济类型 |
其它 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 持有产(股)权比例 |
35% |
| 拟转让产(股)权比例 |
35% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
国家电网公司 |
| 批准单位名称 |
重庆市电力公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起315个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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