| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京中企通成投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
厦门茶叶集团有限公司 |
| 注册地(地址) |
厦门市思明区湖滨中路160号B栋（办公楼）304室 |
| 法定代表人 |
贾鹏 |
| 成立时间 |
2000-04-20 |
| 注册资本 |
人民币 10000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业） |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
15498897-1 |
| 经营范围 |
1、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务；2、房地产开发与经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） |
| 职工人数 |
5人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 606.445961万元 |
51.473714万元 |
139.073315万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 13807.665214万元 |
683.262245万元 |
13124.402969万元 |
|
| 审计机构 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 700.535914万元 |
7327.201054万元 |
5627.635813万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 21107.129612万元 |
2391.291472万元 |
18715.838140万元 |
|
| 审计机构 |
信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-09-30 |
546.123972万元 |
247.896466万元 |
184.105694万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
14404.421856万元 |
685.950536万元 |
13718.471320万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中粮集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-12-26 |
| 评估基准日 |
2013-05-31 |
| 基准日审计机构 |
信永中和会计师事务所 |
| 律师事务所 |
北京德和衡律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 354.410000万元 |
354.410000万元 |
|
| 固定资产 |
|
| 资产总计 |
| 14313.330000万元 |
21722.110000万元 |
|
| 流动负债 |
| 713.010000万元 |
685.930000万元 |
|
| 负债总计 |
| 713.010000万元 |
685.930000万元 |
|
| 净资产 |
| 13600.320000万元 |
21036.180000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、（上接其他信息）本合同项下土地使用权及宗地内建筑物、构筑物为受让方自用，未经出让人同意，受让人不得转让、不得抵押。本合同项下酒店部分经出让人同意转让、抵押的，分摊用地应整体转让、整体抵押。发生转让时，受让人必须按照批准转让时酒店的市场价向出让人补足土地出让金。本合同项下办公部分经出让人同意转让、抵押的，分摊用地应整体转让、整体抵押。发生转让时，受让人必须按照批准转让时办公的市场价向出让人补足土地出让金。 ②本合同项下土地使用权及其地上建筑物，受让人可以出租。 2012年7月9日厦门市国土资源局与房产管理局核发了茗芳大厦的《厦门市土地房屋权证》（厦国土房证第地00011547号），权利人为厦门茶叶集团有限公司，证件号码为营业执照350200100007847，房地坐落思明区湖滨中路160号，土地使用权类型为限制性出让，总用地面积为3969.03平方米，土地用途为商务金融用地（自用办公）、住宅餐饮用地（酒店），土地使用期限办公为2012年2月28日至2045年12月9日止，酒店为2012年2月28日至2035年12月9日止。该宗地及其地上建筑物若转让、抵押或租赁，须按35020020120406CX20（限制性出让）号厦门市国有建设用地使用权出让合同有关条款执行。由于房屋尚未进行综合验收，故截止本次评估基准日尚未核发房屋产权证。 截止本次评估基准日该在建工程已经出租，2010年10月18日厦门茶叶集团有限公司与石狮市绿岛国际酒店有限公司签订了《合同书》（承租方正在进行内、外装修，装修费用未计入本次评估），厦门茶叶集团有限公司将估价对象茗芳大厦地下一层、二层及地上一层、夹层、二、三、四，九至二十八层及地面停车位出租给了石狮市绿岛国际酒店有限公司，租赁期限自石狮市绿岛国际酒店有限公司办理完毕茗芳大厦竣工综合验收且将相关竣工验收文件正本交付厦门茶叶集团有限公司之日起15年，租金第一年至第五年每年3,850,000.00元，第六至第十年每年为4,280,000.00元，第十一至第十五年每年为4,710,000.00元。 2012年6月1日厦门茶叶集团有限公司与石狮市绿岛国际酒店有限公司签订了《关于＜合同书＞之补充协议》，进一步增加了对茗芳大厦的租赁层数及面积，厦门茶叶集团有限公司将估价对象茗芳大厦地5层至8层及一层办公门厅出租给了石狮市绿岛国际酒店有限公司，租赁期限为15年，计算方式与原《合同书》一致，租金第一年至第五年每年650,000.00元，第六至第十年每年为720,000.00元，第十一至第十五年每年为790,000.00元。 2、根据《法律意见书》第七条（一）职工安置： 转让方上级单位中国土产畜产进出口总公司就本次股权转让事宜形成的党政联席会议决议显示，标的企业全部现有职工按照国家相关法律规定进行经济补偿后解除与原单位的劳动关系。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
以下说明出自评估报告“十二、特别事项说明”：
（四）厦门茗辉进出口有限公司
厦门茗辉进出口有限公司的电子办公设备均因年代久远而无法使用，具体详见评估报告。
（五）厦门茗苑仓贮有限公司
1、委估投资性房地产名苑仓贮大仓原建筑面积共14212.53平方米，根据厦门茗苑仓贮有限公司提供的《集美北部新城区东安路（横十路一期）建设项目非住宅房屋拆迁补偿协议书》，因集美北部新城区东安路（横十路一期）建设项目的需要，厦门名苑仓贮有限公司位于同集南路326号的国有土地及房屋建（构）筑物，在项目建设用地范围内，土地使用权应予以收回，房屋建筑物应予拆除，拆除房屋总建筑面积6580.02平方米，截止本次评估基准日剩余建筑面积为7632.51平方米。
2、待估宗地截止本次评估基准日未取得土地权利证书，已经办理了土地出让合同并且缴纳了土地出让金，但由于地上建筑物大仓综合楼立项、规划、建设竣工资料原件缺失的原因无法办理房屋所有权证，故截止本次评估基准日未取得土地权利证书（厦门市房屋产权证和土地产权证为房地合一的权利证）。
3、根据《厦门市国有土地使用权有偿使用合同书》（（2005）厦国土房集合（有偿）字26号），出让土地面积为6900.776平方米，其中用地红线面积为5688.377平方米，道路绿化用地面积为1212.399平方米。根据厦门茗苑仓贮有限公司提供的《集美北部新城区东安路（横十路一期）建设项目非住宅房屋拆迁补偿协议书》，因集美北部新城区东安路（横十路一期）建设项目的需要，厦门茗苑仓贮有限公司位于同集南路326号的国有土地及房屋建（构）筑物，在项目建设用地范围内，土地使用权应予以收回，房屋建筑物应予拆除。厦门市集美区人民政府侨英街道办事处收回厦门茗苑仓贮有限公司道路红线内及北侧红线外的国有土地使用权面积1697.804平方米。则本次评估土地面积为剩余面积为5688.377-1697.804=3990.57平方米（保留2为小数）。拆除房屋6580.02平方米，剩余7,632.51平方米，所获得的的拆迁补偿款，总计19,915,951.16元（已全额收到，挂账在专项应付款），支出房屋加固改造支出工程款、拆除损失及费用后余额为17,187,089.12元。
4、纳入评估范围的专项应付款账面值为17,187,089.12元，形成原因为厦门茗苑仓贮有限公司位于厦门同集南路326号的国有土地及房屋建筑物被征用，征用土地面积1697.804平方米，拆除房屋6580.02平方米，所获得的的拆迁补偿款，总计19,915,951.16元（已全额收到），支出房屋加固改造支出工程款、拆除损失及费用后余额为17,187,089.12元，该部分不是企业实际应承担的债务，未来将以收入的形式结转入企业损益，根据国家税务总局公告2012年第40号《企业政策性搬迁所得税管理办法》，“从搬迁开始，5年内（包括搬迁当年度）任何一年完成搬迁的企业应进行搬迁清算，计算搬迁所得”，但是本次评估涉及的是拆迁并不是搬迁。
（六）厦门蓝梦家私有限公司：为中外合资企业，目前无任何经营，多年无年检，本次评估未取得该公司的营业执照及相关资料，本次评估按审定后的账面值确认评估值，提请报告使用者注意。 |
| 其他信息 |
根据《资产评估说明》第六条在建工程评估技术说明中(二)在建工程-土建工程概况
1、在建工程-厦门茶叶集团有限公司的在建工程共1项，为一栋房屋建筑物，名称为茗芳大厦，包含所占的土地。
茗芳大厦始建于1995年，钢混结构，地下两层，地上二十六层。于2006年主体就已经完工，由于一直未进行二次装修并进行综合验收，故一直未进行转固。
根据2012年2月28日《厦门市人民政府关于调整“茗芳大厦”项目建设用地的批复》（厦府地[2012]51号），该项目于1995年由《厦门市人民政府关于茶叶进出口公司综合车间大楼用地的批复》（厦府[1995]地422号）批准，在湖滨中路160号划拨国有土地4239.706平方米，作为福建厦门茶叶进出口公司“新产品开发综合车间大楼”项目用地，鉴于2006年该项目实际已经建成办公、酒店的情况，同意该项目土地使用人由福建厦门茶叶进出口公司变更为厦门茶叶集团有限公司，土地用途由工业、办公变更为商务金融用地（自用办公）、住宿餐饮用地（酒店），土地供应方式由划拨变更为出让。因湖滨中路拓宽收回部分用地，该项目土地面积调整为3968.989平方米，该项目地上建筑面积为27983.41平方米，其中办公5217.927平方米、酒店22765.483平方米，土地使用年限办公截止到2045年12月9日止，酒店截止到2035年12月9日止。
2012年4月6日厦门市国土资源与房产管理局于厦门茶叶集团有限公司签订了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》（35020020120406CX20限制性出让），出让人根据上述厦府地[2012]51号文，出让给受让人的一宗土地，宗地面积为3968.989平方米，坐落于湖滨中路160号，用途为商务金融用地（自用办公）、住宿餐饮用地（酒店），于2012年2月28日按现状将出让宗地交付给受让人，出让年期为办公为2012年2月28日至2045年12月9日止，酒店为2012年2月28日至2035年12月9日止。该宗地出让价款为人民币45668174.64元，受让人已于2012年3月22日前缴纳。受让人在该合同下宗地范围内为已建建筑物补办手续，应符合规划管理部门（地字第350203201101188号《建设用地规划许可证》确定的出让宗地规划条件。其中地上建筑总面积不超过27983.41平方米，其中办公不超过5217.927平方米、酒店不超过22765.483平方米，容积率为7.06，建筑密度50%以内，绿地面积占用地总面积的比例不小于30%。该宗地为限制性出让，合同第十七条约定：
受让人按照本合同约定支付国有建设用地使用权出让价款，领取土地使用权证后，本合同项下国有建设用地使用权及宗地内建筑物、构筑物涉及转让、出租、抵押，应按以下约定执行：（合同内容详见其他披露内容） |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
21036.180000万元 |
| 价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
本项目采用分期付款，首期价款为不低于产权标的成交价格的50%即人民币10518.09万元，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；剩余价款需提供不低于人民币10518.09万元的不可撤销的、无条件连带责任的、见索即付的工、农、中、建四大银行的履约保函，并按照同期银行贷款利率向转让方支付延期付款的利息，且在签订产权交易合同后1年内付清。 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6310.854万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即视为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2.本项目挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一个意向受让方，则采取协议方式转让，该保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；若征集到两个及以上意向受让方，则以竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金，意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款，未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在签订产权交易合同后5个工作日内支付全部首期价款至上海联合产权交易所指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即对如下内容作出承诺：如意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该意向受让方的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对意向受让方设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)不同竞买人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价的。(4)在被确定为受让方后未在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的、未按《产权交易合同》约定支付产权交易价款的。(5)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
6310.854000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中土畜资产经营管理公司 |
| 注册地（住所） |
北京市东城区安定门外大街208号1103室 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中粮集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中粮集团有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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