| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海佳祺英明产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
上海华虹集成电路有限责任公司 |
| 注册地(地址) |
中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄39号 |
| 法定代表人 |
赵丽 |
| 成立时间 |
1998-12-11 |
| 注册资本 |
人民币 15847.107500万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
63132237-2 |
| 经营范围 |
开发、设计、委托加工和销售半导体集成电路及系统产品，在集成电路、微电子、半导体器件、计算机软硬件、无线电、信息及电子工程、电子传动及自动控制系统等相关领域的研发及“四技”服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 职工人数 |
402人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
是 |
| 序号 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 61371.714014万元 |
1567.413548万元 |
8186.941565万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 70581.937020万元 |
30763.619781万元 |
39818.317239万元 |
|
| 审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 62058.082243万元 |
1074.036025万元 |
7575.691716万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 87392.817137万元 |
37234.912463万元 |
50157.904674万元 |
|
| 审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-08-31 |
29806.109860万元 |
-4077.788500万元 |
-2578.364943万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
60201.405237万元 |
23540.630630万元 |
36660.774607万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
银信资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
上海华虹（集团）有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-07-01 |
| 评估基准日 |
2014-12-31 |
| 基准日审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙 |
| 律师事务所 |
上海众律律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
|
| 长期投资 |
|
| 固定资产 |
|
| 无形资产 |
|
| 其它资产 |
|
| 资产总计 |
|
| 流动负债 |
|
| 长期负债 |
|
| 负债总计 |
|
| 净资产 |
| 39239.139550万元 |
73000.000000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
无 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
无 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后5个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1668.78万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同；②如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护出让人及真实意向受让人的合法权益，出让人在此做出特别约定，当出现以下任何一种情况时，意向受让人的保证金将不予以退还：①意向受让人的受让资格经资格确认，递交保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上符合条件的意向受让人时，未参加后续竞价程序的；③协议成交方式条件下经资格确认后意向受让人未与出让人在5个工作日内签订《产权交易合同》的；或竞价方式产生的最终受让人未与出让人在5个工作日内签订《产权交易合同》的；③未完整履行《产权交易合同》约定的；④意向受让方存在其他违反联交所规则、挂牌条件要求的。除以上情形外，其他意向受让方交纳的保证金将在最终受让方被确定后3个工作日内无息返还。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签署后3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户。
5.意向受让方须同意标的企业章程的内容并遵守章程的约定。
6.本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。
7.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有或承担。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内具有独立法人地位的企业法人。
2.意向受让方应与标的企业为同行业或具有同等业务。
3.本项目不接受联合受让主体，且不得采用委托或信托等方式参与交易。
4.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，举牌时需提供不低于挂牌底价的银行存款证明，且连续3年盈利（以上指标以审计报告为准）。
5.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
6.意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1668.780000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后5个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海华虹（集团）有限公司 |
| 注册地（住所） |
浦东新区张江高科技园区碧波路177号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
7.62% |
| 拟转让产(股)权比例 |
7.62% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国电子信息产业集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
上海华虹（集团）有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长24个周期。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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