| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（国投资产管理公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
|
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
国投曲靖发电有限公司 |
| 注册地(地址) |
曲靖市南宁北路 |
| 法定代表人 |
胡刚 |
| 成立时间 |
2003-08-07 |
| 注册资本 |
人民币 100000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
75355312-8 |
| 经营范围 |
开发、建设、经营管理以电力为产品的能源项目，开发和经营与电力生产相关高新技术产品、环保产品、副产品和综合利用产品
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| 职工人数 |
498人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
是 |
| 序号 |
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| 1 |
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| 2 |
| MEIYA QUJING POWER COMPANY LIMITED |
37% |
|
| 3 |
|
| 4 |
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| 5 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 173259.900117万元 |
-15265.739496万元 |
-15257.403292万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 255971.859087万元 |
197525.464154万元 |
58446.394933万元 |
|
| 审计机构 |
大信会计师事务有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2012-10-31 |
116537.414974万元 |
-30372.726134万元 |
-30332.746195万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
221522.845911万元 |
190178.197173万元 |
31344.648738万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
中资资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
国家开发投资公司 |
| 核准（备案）日期 |
2012-12-17 |
| 评估基准日 |
2011-12-31 |
| 基准日审计机构 |
大信会计师事务有限公司 |
| 律师事务所 |
天达律师事务所 |
| 内部审议情况 |
董事会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 59091.360000万元 |
59087.460000万元 |
|
| 固定资产 |
| 185204.100000万元 |
244461.820000万元 |
|
| 无形资产 |
| 4473.880000万元 |
48003.510000万元 |
|
| 其它资产 |
| 6861.070000万元 |
516.250000万元 |
|
| 资产总计 |
| 255971.860000万元 |
352324.320000万元 |
|
| 流动负债 |
| 86356.800000万元 |
86304.000000万元 |
|
| 长期负债 |
| 111168.670000万元 |
110150.000000万元 |
|
| 负债总计 |
| 197525.470000万元 |
196454.000000万元 |
|
| 净资产 |
| 58446.390000万元 |
155870.320000万元 |
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| 转让标的对应评估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
本项目为再次挂牌，价格在上次挂牌基础上下浮10%。
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| 重大债权债务事项 |
详见审计评估报告、主要债权银行关于转让股权事宜的意见函、国投财务有限公司借款合同 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
详见审计评估报告 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
78732.486000万元 |
| 价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
首期价款（含交易保证金）为标的成交价格的50%，受让方应在产权交易合同签订5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定帐户，其余价款应提供合法担保，并在产权交易合同生效后六个月内付清，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至尾款付清日期间的利息。 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：意向受让方需书面承诺，若成为最终受让方，需执行国投曲靖发电有限公司国投曲电司工【2012】10号二届六次职工代表大会会议决议通过的职工安置方案。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
是
具体为：意向受让方需书面承诺：根据国家开发投资公司与国投曲靖发电有限公司签订的《注册商标使用许可协议》，股权转让后标的企业不再使用国家开发投资公司相关标识，并在出具产权交易凭证之后三十日内完成标的公司名称变更。 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为： 意向受让方需书面承诺，若成为最终受让方，需配合标的企业债权银行进行相关资信调查。国投财务有限公司对标的企业有4.27亿元贷款，根据银监会《企业集团财务公司管理办法》相关规定，受让方受让标的股权时，应代标的公司将该笔贷款偿还国投财务有限公司。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币23619.7458万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在合同签订后的5个工作日内将全部首期价款以货币资金的形式一次性汇入上海联合产权交易所指定账户。意向受让方须同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的五个工作日内将全部首期价款划转到转让方指定账户；
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1）只征集到一个符合条件的竞买人： ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； ②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的及未按约定时限支付交易价款的。 2）征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的及未按约定时限支付交易价款的。 3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.向受让方需承诺，若成为最终受让方，将自行办理工商变更手续(转让方负责给予必要的配合)。
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| 受让方资格条件 |
1.具有良好的商业信用、财务状况和支付能力
2.意向受让方须书面承诺接受与转让相关的其他条件所述全部内容
3.国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
23619.745800万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
国投电力控股股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
兰州市 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 持有产(股)权比例 |
55.4% |
| 拟转让产(股)权比例 |
55.4% |
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
国家开发投资公司 |
| 批准单位名称 |
国家开发投资公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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