| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京中企通成投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
广东茶叶进出口有限公司 |
| 注册地(地址) |
广州市天河区天河路351号28楼 |
| 法定代表人 |
穆有为 |
| 成立时间 |
1984-09-01 |
| 注册资本 |
人民币 2000.000000万元 |
| 经济类型 |
其它 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
19034038-X |
| 经营范围 |
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；销售：工业生产资料（不含危险化学品），汽车（不含小轿车），百货、日用杂货，工艺美术品；房地产中介服务，产品包装装潢设计，物业出租，汽车保管，家电维修，清洁服务，农副产品收购（不含许可经营产品），代办仓储。副食品、其他食品、茶叶加工、销售（由分公司经营）。 |
| 职工人数 |
350人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
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| 1 |
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| 2 |
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| 3 |
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| 4 |
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| 5 |
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| 6 |
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| 7 |
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| 8 |
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| 9 |
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| 10 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 33116.096266万元 |
189.138053万元 |
256.298724万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 57552.539784万元 |
43329.199562万元 |
14223.340222万元 |
|
| 审计机构 |
广东源瑞会计师事务所有限公司 |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 27048.565941万元 |
-496.936609万元 |
-57.517516万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 31489.726361万元 |
28409.681061万元 |
3080.045300万元 |
|
| 审计机构 |
广东源瑞会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-08-31 |
18813.394108万元 |
564.066718万元 |
561.966718万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
62159.794044万元 |
47374.487102万元 |
14785.306942万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中粮集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-10-14 |
| 评估基准日 |
2012-10-31 |
| 基准日审计机构 |
广东源瑞会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
北京德和衡律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 19255.530000万元 |
18672.220000万元 |
|
| 固定资产 |
| 2618.810000万元 |
7064.260000万元 |
|
| 无形资产 |
| 849.490000万元 |
1639.080000万元 |
|
| 资产总计 |
| 57249.850000万元 |
64082.820000万元 |
|
| 流动负债 |
| 32564.700000万元 |
32872.300000万元 |
|
| 长期负债 |
| 8793.090000万元 |
8793.090000万元 |
|
| 负债总计 |
| 41357.800000万元 |
41665.390000万元 |
|
| 净资产 |
| 15892.050000万元 |
22417.430000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
无 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
以下说明出自评估报告“十二、特别事项说明”：
（六）本报告结论未考虑2009年1月1日前企业购买设备评估时所扣除的进项税额对企业所得税的影响及所抵扣进项税的时间价值。
（十）被评估单位“短期借款”科目中一笔本金为41,370,000.00元，利息21,514,003.07元（在其他应付款中反映），为上世纪90年代“伊拉克欠款”。该欠款根据财政部《关于对伊拉克欠款实行计息挂账的有关财务处理的通知》（财商字【1997】218号），该欠款实行“计息挂账、专户反映”和“不加息、不罚息、不停贷”的政策，根据通知要求，所欠贷款暂不向银行支付利息，计息挂账期满后，连同贷款本息一并归还银行，上述欠款自1997年开始实行计息挂账后，至今未结束计息挂账，被评估单位也未向银行归还欠款，该笔欠款本息何时归还银行尚不确定，本次评估按照账面值列示，未进行相应的评估。
（十一）其他应付款中应付“广东省财政厅”两笔应付款，分别是“新产品研发专项资金”222,128.00元和“茶厂异地搬迁专户”1,000,000.00元，分别为广东省财政厅付给被评估单位的项目资金和搬迁款，由于相关的费用尚未发生，故企业将此款项仍留在其他应付款中，本次评估按照账面值列示，未进行相应的评估。
（十二）被评估企业“长期应付款”中计提的离退休人员费用13,032,680.69元，由于此款项为被评估企业预提，实际尚未发生，本次评估按照账面值列示，未进行相应的评估。
（十三）投资性房地产—房屋的有关特殊事项说明
1、本次评估的多块宗地上的建筑物实际用途与规划用途不符，这些宗地包括海珠区工业大道北路龙安外街69号楼所在土地（其首层原规划用途为住宅，但现时作为商铺）、海珠区东晓路31-35号自编1-8号楼所在工业地（原规划用途为工业，现时有部分建筑物作为商铺、酒楼，部分作为办公室，部分作为仓库）、海珠区东晓路375、377、379、381号首层住宅土地（原规划用途为住宅，现时基本上作为商铺和商业仓库）、荔湾区黄沙后道25号所在土地（原规划用途为工业，现时基本上作为商铺和商业仓库）、荔湾区黄沙后道27-1号首层工业用地（原规划用途为工业，现时作为办公用途）。而正因为这个原因，估价对象对应建筑物的租金比正常工业用途的租金要高很多，但这些宗地上的建筑物改变用途的时候均未经城市规划部门批准，规划部门随时可依法会强制要求该等建筑物按原规划用途使用，因此这样的租金水平可维持的时间很难确定，存在较大的变数，本次评估依据合法原则，在运用收益法计算时，按照其正常规划用途所能得到的相应租金数据计算其价值。
2、根据被评估单位提供的广东颐和律师事务所出具的《广东颐和律师事务所法律意见书》（颐和（2012）茶意字第1212号），纳入本次评估范围的以下房屋，被评估单位并没有按照市场租赁价格计收租金的权利，只能依照广州市相关公房租金标准计收租金（甚至也必须依照相关公房租赁政策对承租职工给予相应的租金补贴），虽然被评估单位系本该房产的所有权人，但被评估单位的所有权是受到极大限制和约束的。依照相关公房租赁的政策和法规，除非承租人出现严重违约情形，被评估单位不得解除公房租赁合同；同时由于法律有关所有权变动不影响租赁关系的规定，导致很难有人愿意从被评估单位手中受让已租赁公房，因为如果买受人从被评估单位购得以下公房，其必须继续履行原有公房租赁合同；即使有其他人愿意购买，依照法律规定，在同等条件下，承租人享有优先购买权。因此被评估单位难以行使对出租公房的处分权，处分权名存实亡。故本次评估对以下该性质的房屋的评估值按账面值列示，具体状况详见评估报告。
3、截止本次评估基准日2012年10月31日，以下投资性房地产设定了抵押他项权利，具体抵押状况详见评估报告。
4、纳入本次评估范围内的房屋建筑物大部分房屋已经办理房屋所有权证，部分房屋至本次评估基准日2012年10月31日尚未办理房屋所有权证，该部分房屋权属由资产占有方承诺产权清晰且无产权纠纷，具体详见评估报告。
5、投资性房地产评估明细表第41项“天河路351号地下室负一层”《房地产共有（用）证》（穗房地共证字第112132号）证载权属人为“中国土产畜产广东茶叶进出口公司”，为广东茶叶进出口有限公司前称，尚未办理变更手续。
投资性房地产评估明细表第94、95项“海珠区工业大道北第一茶厂69号之4宿舍和海珠区工业大道北第一茶厂69号之3宿舍”《房地产证》（穗房地证字第045488号、穗房地证字第045489号）证载权属人为“广东省茶叶进出口公司第一茶厂”，为广东茶叶进出口有限公司分公司，至本次评估基准日2012年10月31日已注销，尚未办理产权变更手续。
（十四）投资性房地产——土地的有关事项说明
1、海珠区工业大道北路67号第一茶厂土地：位于珠海区工业大道北路67号的第一茶厂的用地面积在1999年前为42534.87平方米（详见《房地产证》，证号：粤房地权证穗字第0840043050-0840043070号、粤房地权证字第C4646368-C4646371号、粤房地权证字第C4646365号、粤房地权证字第C4820511号、粤房地证字第C4812440号），该面积包括了生产区和生活区（宿舍楼）的用地。
该宗土地在1999年后由于修建内环路征用了部分土地（包括位于原工业大道北桃园新村五巷8号楼、原工业大道北67号7号楼、9号楼、11号楼、13号楼、19号楼、42号楼及43号楼，具体资料详见《内环路项目私、侨房屋拆迁补偿安置协议》及被拆迁房屋的原房地产证复印件），根据广州市房地产测绘所于2005年11月2日出具的该宗土地红线图，剩余面积32874平方米。
另外，生活区用地包括位于工业大道北69号的宿舍用地（占地面积为334.16平方米）、71号宿舍用地（占地面积为279.65平方米）、73号宿舍用地（占地面积为379.50平方米）、75号宿舍用地（占地面积为426.44平方米）和位于工业大道北龙安外街43号的宿舍用地（占地面积为446.75平方米），因此扣除上述宿舍用地后截止2012年10月31日第一茶厂内生产区的实际用地面积（即本次评估宗地面积）为31007.50平方米。
（32874-334.16-279.65-379.50-426.44-446.75=31007.50)
2、海珠区东晓路31-35号自编1-8号楼所在工业土地：该宗土地为东晓路31-35号自编1-8号楼（建筑面积为21969.34平方米）所属用地，根据《房地产证》（证号为粤房地权证穗字第0840007076-0840007083号）土地面积为12770.28平方米，但该面积包含了海珠区滨江东路远安街8号住宅用房的土地面积288.86平方米，剔除该面积后，截止2012年10月31日所占有的自用地面积（即本次评估宗地面积）为12481.42平方米。（12770.28-288.86=12481.42），本次申报纳入投资性房地产评估范围的土地面积为其中的目前出租或者拟出租的部分土地面积为11,416.18平方米。
3、海珠区南洲路1002号地段证载土地使用权面积为16241.00平方米（证号为穗府国用（2006）第01300027号），根据2010年3月27日广州市海珠区河涌管理所、广东茶叶进出口有限公司与广州市海珠区南洲街道办事处三方签订的《海珠区河涌管理范围水利工程大沙水闸重建工程建设用地补偿协议书》，2010年由于海珠区河涌管理范围水利工程大沙水闸重建工程永久占用该宗土地面积90平方米，截止2012年10月31日该宗土地剩余土地面积（即本次评估宗地面积）为16151.00平方米。（1241.00-90.00=16151.00）
4、待估宗地1、2、4、5、6共5宗地于本次评估基准日2012年10月31日设定了抵押他项权利，具体抵押状况详见评估报告。
（十五）房屋建筑物类固定资产有关特殊事项说明
1、本次评估的部分建筑物实际用途与规划用途不符，海珠区东晓路31-35号自编1、2号楼所在工业地（原规划用途为工业，现时有部分建筑物作为商铺、酒楼，部分作为办公室，部分作为仓库）。而正因为这个原因，估价对象对应建筑物的租金比正常工业用途的租金要高很多，但这些宗地上的建筑物改变用途的时候均未经城市规划部门批准，规划部门随时可依法会强制要求该等建筑物按原规划用途使用，因此这样的租金水平可维持的时间很难确定，存在较大的变数，本次评估依据合法原则，在运用收益法计算时，按照其正常规划用途所能得到的相应租金数据计算其价值。
2、本次评估房屋建筑物中的部分房屋于本次评估基准日2012年10月31日设定了抵押他项权利。具体状况详见评估报告。
（十六）建设用地使用权评估有关事项说明
1、海珠区东晓路31-35号自编1-8号楼所在工业土地：该宗土地为东晓路31-35号自编1-8号楼（建筑面积为21969.34平方米）所属用地，根据《房地产证》（证号为粤房地权证穗字第0840007076-0840007083号）土地面积为12770.28平方米，但该面积包含了海珠区滨江东路远安街8号住宅用房的土地面积288.86平方米，剔除该面积后，截止2011年6月30日所占有的自用地面积（即本次评估宗地面积）为12481.42平方米。（12770.28-288.86=12481.42），本次申报纳入无线资产-土地使用权评估范围的土地面积为其中的自用部分土地面积为1065.24平方米，剩余面积土地在投资性房地产-土地。
2、待估宗地1于本次评估基准日2012年10月31日设定了抵押他项权利，具体抵押状况详见评估报告。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
6725.229000万元 |
| 价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
本项目采用分期付款，首期价款为产权标的成交价格的30%即人民币2017.5687万元，受让方应在产权交易合同签订之日起3个工作日内支付至产权交易机构指定账户；在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后的5个工作日内支付交易价款的20%即人民币1345.0458万元至转让方指定账户；在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后的20个工作日内支付剩余50%的交易价款即人民币3362.6145万元至转让方指定账户；受让方应为除首期价款外的剩余70%的价款提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2017.5687万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即视为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2.本项目挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一个意向受让方，则采取协议方式转让，该保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；若征集到两个及以上意向受让方，则以竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金，意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款，未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即对如下内容作出承诺：如意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该意向受让方的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对意向受让方设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)不同竞买人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价的。(4)在被确定为受让方后未在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的、未按《产权交易合同》约定支付产权交易价款的。(5)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
2017.568700万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中土畜资产经营管理公司 |
| 注册地（住所） |
北京市东城区安定门外大街208号1103室 |
| 经济类型 |
其它 |
| 公司类型（经济性质） |
其他企业 |
| 持有产(股)权比例 |
30% |
| 拟转让产(股)权比例 |
30% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中粮集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中粮集团有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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