| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海誉慈企业管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
花溪饭店 |
| 注册地(地址) |
黄山市屯溪区西镇街1号 |
| 法定代表人 |
时国庆 |
| 成立时间 |
1986-09-15 |
| 注册资本 |
人民币 1200.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
61048740-x |
| 经营范围 |
出租客房，经营餐厅、酒吧、商品零售部和娱乐设施（涉及行政许可的凭有效的许可证或资质证经营） |
| 职工人数 |
150人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
是 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 633.480000万元 |
-352.240000万元 |
352.240000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 2443.690000万元 |
5342.330000万元 |
-2898.640000万元 |
|
| 审计机构 |
中天银会计师事务所有限责任公司 |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 533.320000万元 |
-359.810000万元 |
-359.810000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 2547.900000万元 |
5094.300000万元 |
-2546.400000万元 |
|
| 审计机构 |
中天银会计师事务所有限责任公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-07-31 |
196.280000万元 |
-284.530000万元 |
-284.530000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
2372.390000万元 |
5555.560000万元 |
-3183.170000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国太平保险集团有限责任公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-11-18 |
| 评估基准日 |
2013-07-31 |
| 基准日审计机构 |
深圳卫亚会计师事务所 |
| 律师事务所 |
上海振兴律师事务所 |
| 内部审议情况 |
董事会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 138.500000万元 |
188.450000万元 |
|
| 固定资产 |
| 2130.220000万元 |
3401.230000万元 |
|
| 无形资产 |
| 91.640000万元 |
1152.520000万元 |
|
| 其它资产 |
|
| 资产总计 |
| 2372.390000万元 |
4743.090000万元 |
|
| 流动负债 |
| 5155.560000万元 |
5155.560000万元 |
|
| 长期负债 |
| 400.000000万元 |
400.000000万元 |
|
| 负债总计 |
| 5555.560000万元 |
5555.560000万元 |
|
| 净资产 |
| -3183.170000万元 |
-812.470000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
花溪饭店房产（黄房证字第97053号及屯房证字第0138号）现抵押给中国人保信托投资公司清算组。至评估基准日2013年7月31日，花溪饭店应付拆迁补偿费56,308.35元，欠缴土地出让金541,358.36元，已计入负债。 |
| 重大债权债务事项 |
花溪饭店经审计后短期借款41,209,866.56元、长期借款4,000,000.00元。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
上述借款中占99.82%借款方为股东及关联单位借款，花溪饭店账面计提应付省寿险公司利息至2001年12月、应付云南绿洲利息至2006年7月，本次评估未考虑至评估基准日2013年7月31日应付利息对评估值的影响，提请使用者关注。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
740.000000万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
是
具体为：受让方须同意关于对标的企业2013年追加投资的发展计划在2014年1月31日前，各股东必须按规划投入资金（1.6亿元）相应比例将资金打入花溪饭店账户。 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：已在评估审计报告中标明 |
| 与转让相关其他条件 |
1.a.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币222万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。若协议转让，则该保证金转为部分转让价款；如征集到两家及两家以上意向受让人，则上述保证金自动转为竞价保证金，最终确定的受让人缴纳的保证金在产权交易合同签订后自动转为交易价款的一部分。其他竞买人支付的保证金则无息返还。
b.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（一次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
c.除保证金外的剩余交易价款在《产权交易合同》签订后5个工作日一次性支付到上海联合产权交易所指定账户。
d.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。√只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。√征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。√违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
e、未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
f、该项目应缴纳的交易手续费及代理服务费由受让方一并承担。
2.本项目挂牌价格由花溪饭店41.2%股权及转让方对花溪饭店740万债权组成，其中标的公司41.2%股权对应挂牌价格为人民币0元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
222.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中国保险集团投资有限公司 |
| 注册地（住所） |
香港德辅道中141号中保集团大厦2403-2404室 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
25% |
| 拟转让产(股)权比例 |
25% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
中央其他部委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国太平保险集团有限责任公司 |
| 批准单位名称 |
中国太平保险集团有限责任公司 |
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
人保投资控股有限公司 |
| 注册地（住所） |
武定侯街6号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
16.2% |
| 拟转让产(股)权比例 |
16.2% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
中央其他部委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国人民保险集团股份有限公司 |
| 批准单位名称 |
人保投资控股有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照20个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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