| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京中健天成投资咨询有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
华能罗源陆岛码头有限公司 |
| 注册地(地址) |
罗源县松山镇迹头 |
| 法定代表人 |
李建国 |
| 成立时间 |
1999-05-25 |
| 注册资本 |
人民币 7000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
15477556-2 |
| 经营范围 |
港口供水、装卸、仓储及船舶业务代理；船舶货源服务；零售汽油、柴油（限分支机构经营）；船舶所需物资；农副产品贸易。 |
| 职工人数 |
142人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 4369.050000万元 |
1764.200000万元 |
1277.970000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 22663.310000万元 |
455.670000万元 |
22207.640000万元 |
|
| 审计机构 |
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 5197.790000万元 |
1729.010000万元 |
1253.650000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 21911.720000万元 |
982.400000万元 |
20929.320000万元 |
|
| 审计机构 |
普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-09-30 |
2874.550000万元 |
775.420000万元 |
1302.000000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
24274.160000万元 |
741.550000万元 |
23532.610000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国华能集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-10-18 |
| 评估基准日 |
2013-12-31 |
| 基准日审计机构 |
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
北京市天元律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 3394.170000万元 |
3378.000000万元 |
|
| 固定资产 |
| 13479.440000万元 |
17009.110000万元 |
|
| 无形资产 |
| 525.960000万元 |
14554.810000万元 |
|
| 资产总计 |
| 22663.310000万元 |
35520.670000万元 |
|
| 流动负债 |
| 455.670000万元 |
455.670000万元 |
|
| 负债总计 |
| 455.670000万元 |
455.670000万元 |
|
| 净资产 |
| 22207.640000万元 |
35065.000000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、陆岛公司土地证号为罗国用（2005）字第12431号物流仓储用地、罗国用（2010）字第12188号加油站用地和罗国用（2010）字第12748号办公用地于基准日后被沈海复线高速公路建设项目分别征用16807.33平方米、3239.21平方米和334.83平方米。企业已与罗源县沈海复线高速公路罗源段建设指挥部签署相关协议。
2、其他详见审计报告、评估报告及法律意见书。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
详见审计报告、评估报告。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
35798.220000万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：根据有关规定，职工劳动关系的安排已提交职工代表大会审议通过，除职工主动离职外，标的企业应继续履行与职工签订的现有劳动合同，标的企业职工的劳动关系、岗位、待遇等均不因本次产权转让而发生变更，各职工在标的企业的工作年限连续计算。转让、受让双方均有义务采取适当措施，保持标的企业职工队伍的稳定。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：本次股权转让后，经财务审计和资产评估确认的标的公司的全部债权债务，由转让完成后的标的公司继续承继，转让方不承担连带责任。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3878.46万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付的付款方式。受让方应当在产权交易合同签署生效后的60日内将产权交易价款（除保证金外）一次性支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.意向受让方须同时受让华能国际电力股份有限公司转让的华能（福建）海港有限公司49%股权项目和华能（福州）罗源湾码头有限公司58.3%股权项目。
6.为保持职工队伍稳定，要求本次股权转让完成后不改变标的企业性质。 |
| 受让方资格条件 |
1.本次转让意在整合转让方所拥有的港口资源，通过转让股权，寻找拥有丰富码头建设、经营和管理经验，并能为转让方当前及未来相关业务发展提供优质港口和物流服务的合作伙伴。为实现上述战略意图，并经相关批准机构审核，现对意向受让方提出以下要求：
以港口经营为主业的国内企业（以营业执照、港口经营许可证为依据）。
2.具有良好的港口物流服务能力。2012年货物吞吐量不低于6000万吨（以中国港口协会编制的“全国主要港口企业主要经济指标统计表（2012年度）”为依据）
2012年港口装卸收入占主营业务收入的比重不低于45%（以2012年度审计报告为依据）
自身或所属母公司具有控股的能够提供满足转让方全程港口物流供应链需求的各项服务的子公司，包括拖车、船舶及港口物流信息服务等,其中船舶方面要求截至2012年底自有散货船不少于20艘，船舶总吨不低于60万吨（以船舶所有权登记证书为依据）。
3.具有良好的财务状况和支付能力。2012年企业总资产不低于40亿元，净资产不低于20亿元
净利润不低于8000万元
资产负债率不高于45%（以2012年度审计报告为依据）。
4.具有良好的商业信用。获得质量、环境、职业健康安全三位一体管理体系认证（以质量、环境、职业健康体系认证证书为依据）。
5.意向受让方及其控股公司与转让方及其控股公司在港口物流方面已具有良好的业务合作基础（提供近三年内签过的任意一份相关合作协议）。
6.本项目不接受联合受让。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
3878.460000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
华能国际电力股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市西城区复兴门内大街6号（华能大厦） |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国华能集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国华能集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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