| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京中兴荣投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
武汉中联药业集团股份有限公司 |
| 注册地(地址) |
武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号 |
| 法定代表人 |
陈代杰 |
| 成立时间 |
1998-04-09 |
| 注册资本 |
人民币 12425.190000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
70718935-3 |
| 经营范围 |
片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸、微丸）、糖浆剂、露剂、煎膏剂、酒剂、酊剂、合剂、口服溶液剂生产（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）****。 |
| 职工人数 |
883人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
是 |
| 序号 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 15154.500000万元 |
22.900000万元 |
1296.350000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 18482.410000万元 |
10180.690000万元 |
8301.720000万元 |
|
| 审计机构 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-03-31 |
1996.000000万元 |
66.220000万元 |
51.620000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
6911.780000万元 |
4633.230000万元 |
2278.550000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国医药集团总公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-06-04 |
| 评估基准日 |
2012-12-31 |
| 基准日审计机构 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
北京市君都律师事务所上海分所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 8805.190000万元 |
8872.560000万元 |
|
| 长期投资 |
| 3519.300000万元 |
5213.090000万元 |
|
| 固定资产 |
| 1006.860000万元 |
1360.620000万元 |
|
| 无形资产 |
| 143.570000万元 |
1285.000000万元 |
|
| 其它资产 |
| 4064.410000万元 |
4064.410000万元 |
|
| 资产总计 |
| 17539.330000万元 |
20795.680000万元 |
|
| 流动负债 |
| 9152.140000万元 |
9152.140000万元 |
|
| 负债总计 |
| 9162.140000万元 |
9162.140000万元 |
|
| 净资产 |
| 8377.190000万元 |
11633.540000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
无 |
| 重大债权债务事项 |
标的公司与转让方全资子公司——上海医药工业研究院于2012年11月23日签订了委托贷款合同，委托国药集团财务有限公司向标的公司发放3000万元委托贷款，借款期限为12个月。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
详见资产评估报告。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
4986.135200万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
是
具体为：受让方须承诺保证标的企业在建工程顺利实施。 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：受让方须承诺于《产权交易合同》生效后30日内代标的企业偿还转让方全资子公司——上海医药工业研究院于2012年11月23日委托国药集团财务有限公司向标的企业发放的4000万元委托贷款。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1495.84万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即视为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2.本项目挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一个意向受让方，则采取协议方式转让，该保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；若征集到两个及以上意向受让方，则以竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金，意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款，未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即对如下内容作出承诺：如意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该意向受让方的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对意向受让方设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)不同竞买人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价的。(4)在被确定为受让方后未在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的、未按《产权交易合同》约定支付产权交易价款的。(5)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.意向受让方在受让此标的时须同时受让中国医药工业研究总院转让的国药集团川抗制药有限公司32%股权。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内从事药品生产的企业法人（以营业执照为准）
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，净资产不低于人民币8亿元，净利润不低于人民币1亿元（以提供的2012年度合并审计报告为准）。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1495.840000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中国医药工业研究总院 |
| 注册地（住所） |
上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
国有企业 |
| 持有产(股)权比例 |
86.86% |
| 拟转让产(股)权比例 |
42.86% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国医药集团总公司 |
| 批准单位名称 |
中国医药集团总公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《中国证券报》 |
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