| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
博奥生物集团有限公司 |
| 注册地(地址) |
北京市昌平区生命科学园路18号 |
| 法定代表人 |
周立业 |
| 成立时间 |
2000-09-30 |
| 注册资本 |
人民币 37650.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
72261524-2 |
| 经营范围 |
许可经营项目：销售Ⅱ类：临床检验分析仪器；生产销售医疗器械：Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂，Ⅱ类：Ⅱ-6840-8基因和生命科学仪器。 一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务及技术转让；销售仪器仪表、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；投资管理。 |
| 职工人数 |
466人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
是 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
| 5 |
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 23196.032710万元 |
179.711269万元 |
668.388481万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 69654.017908万元 |
20703.462100万元 |
48950.555808万元 |
|
| 审计机构 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 22148.616976万元 |
1196.782749万元 |
846.329235万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 59870.594497万元 |
12796.360051万元 |
47074.234446万元 |
|
| 审计机构 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2014-07-31 |
12038.192101万元 |
-1609.335525万元 |
-1487.892573万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
77225.209922万元 |
29429.652014万元 |
47923.652908万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国华润总公司 |
| 核准（备案）日期 |
2014-07-10 |
| 评估基准日 |
2013-09-30 |
| 基准日审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
北京市中伦律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 23767.840000万元 |
24162.480000万元 |
|
| 长期投资 |
| 8339.360000万元 |
13174.800000万元 |
|
| 固定资产 |
| 12753.790000万元 |
14568.250000万元 |
|
| 无形资产 |
| 5845.330000万元 |
24211.730000万元 |
|
| 其它资产 |
| 7345.240000万元 |
7244.350000万元 |
|
| 资产总计 |
| 58051.560000万元 |
83361.610000万元 |
|
| 流动负债 |
| 4577.400000万元 |
4577.400000万元 |
|
| 长期负债 |
| 6308.670000万元 |
1487.170000万元 |
|
| 负债总计 |
| 10886.070000万元 |
6064.570000万元 |
|
| 净资产 |
| 47165.490000万元 |
77297.040000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、其他披露内容详见审计报告、评估报告等备查文件。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
（1）截止到评估基准日，标的公司无形资产-土地使用权采用基准地价进行评估测算，由于被评估单位提供相关用地规划文件中未规定容积率，本次评估是根据该宗地现状条件下的实际容积率进行容积率修正计算得出评估价值。
（2）成都博奥晶芯生物科技有限公司委估宗地为科研设计用地，取得价格较低，委估土地周边区域多为办公区和住宅小区，本次评估对委估宗地采用基准地价系数修正法参照住宅用地地价进行评估，本次评估未考虑该用地性质变化对评估值造成的影响。
（3）评估基准日后标的公司完成了对北京普华五峨科技有限公司持有的北京博奥晶典生物技术有限公司49%的股权收购。并于2013年10月16日在教育部取得“收购非国有资产的备案登记表”。该收购是以2013年5月31日为基准日，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京博奥晶典生物技术有限公司净资产审计报告》（大华核字【2013】004956号），北京博奥晶典生物技术有限公司2013年5月31日净资产为531.33万元，对应49%的所有者权益为260.35万元。博奥生物和北京普华五峨科技有限公司双方一致同意以人民币260万元为交易对价。本次评估根据基准日审计后的净资产492.16万元，按照资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果492.15万元作为本次对北京博奥晶典生物技术有限公司评估的评估结论，与2013年5月31日净资产相差39.17万元，本次评估未考虑该事项对评估值造成的影响。
（4）博奥生物有限公司已于2013年12月变更为博奥生物集团有限公司。
（5）博奥生物（香港）有限公司和博奥生物国际有限公司注册地在香港和美国，其生产经营虽受母公司控制，但其均为境外注册公司，其执行的会计政策以及核算方式与母公司存在较大差异，考虑其客观条件限制所以未勘察现场，本次以审计后的基准日账面净资产作为评估值。 |
| 其他信息 |
1、标的公司控股股东不放弃优先购买权，其他股东均明确表示放弃本项目的优先购买权。
2、其他事宜详见审计报告、评估报告等在交易所的备查文件。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1878万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确认为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为本项目的受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起5个工作日内全额无息返还。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致在征集到受让方后，无法正常推进本次交易时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；③在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；③在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；④竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同及支付产权交易价款的；（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内中资企业法人或境内其他经济组织。
2.意向受让方应具有良好的财务状况，截止2014年6月30日，意向受让方的净资产不得低于人民币2亿元。
3.意向受让方应具有良好的支付能力，意向受让方须在递交受让申请时递交挂牌期间内银行出具的不低于挂牌价格的存款证明。
4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
5.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1878.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
北京医药集团有限责任公司 |
| 注册地（住所） |
北京市朝阳区白家庄西里五号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
8.1% |
| 拟转让产(股)权比例 |
8.1% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国华润总公司 |
| 批准单位名称 |
中国华润总公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起375个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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