| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托国投资产管理公司提出申请，请贵所将转让方持有的国投张家口风电有限公司100%股权通过贵所网站及相关媒体公开发布产权转让信息并转让。现提交《（国投张家口风电有限公司100%股权）产权转让公告》，请予审核。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则，作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
5、本转让方已知悉《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（以下简称《规定》（国资发产权[2005]78号）的全部内容。
本次产权转让不涉及向管理层转让的相关情形。（非管理层情形适用）
6、我方保证遵守以上承诺，并承诺如我方发生违规违约行为，给贵所、意向受让方和经纪会员造成损失的，以本项目设定的交易保证金同等金额承担赔偿责任。保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。（设定保证金的项目适用）
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方或给贵所造成损失的，我方愿意承担法律责任及经济赔偿责任。
|
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
国投张家口风电有限公司 |
| 注册地(地址) |
河北省张家口市康保县 |
| 法定代表人 |
张元领 |
| 成立时间 |
2007-12-21 |
| 注册资本 |
人民币 20000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业） |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
66906449-5 |
| 经营范围 |
风力发电,电量销售,风力发电机组的调试和维修,有关技术咨询和培训。（以上经营范围涉及国家法律、法规禁止的除外） |
| 职工人数 |
30人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
是 |
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 6521.570000万元 |
-1896.300000万元 |
-1906.300000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 78505.260000万元 |
59849.150000万元 |
18656.110000万元 |
|
| 审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 7611.190000万元 |
531.510000万元 |
531.510000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 84611.860000万元 |
64049.450000万元 |
20562.410000万元 |
|
| 审计机构 |
审计机构名称：大信会计师事务有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-06-30 |
2538.250000万元 |
-1409.600000万元 |
-857.850000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 季报 |
75310.410000万元 |
57512.150000万元 |
17798.260000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
中联资产评估集团有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
国家开发投资公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-07-23 |
| 评估基准日 |
2012-12-31 |
| 基准日审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
北京市天达律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
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| 流动资产 |
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| 固定资产 |
|
| 无形资产 |
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| 资产总计 |
|
| 流动负债 |
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| 负债总计 |
|
| 净资产 |
| 18656.120000万元 |
24496.340000万元 |
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| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
详见资产评估报告、审计报告及法律意见书等备查文件。 |
| 重大债权债务事项 |
详见交易条件 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
评估报告中特别事项说明,具体为：(四) 其他需要说明的事项
1.被评估单位于2009年2月27日向中国建设银行河北省张家口分行借款395,000,000.00元，借款终止期限为2022年2月26日。该借款以被评估单位风力发电一期项目电费收费权为质押物，截止评估基准日已还款35,000,000.00元，剩余360,000,000.00元。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
22500.000000万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：意向受让方需书面承诺，若成为最终受让方，需执行张家口风电职代决【2013】第1号决议通过的职工安置方案。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
是
具体为：意向受让方需书面承诺：1、股权转让后标的企业不再使用国家开发投资公司相关标识，并在上海联合产权交易所出具产权交易凭证之后起的九十日内完成标的企业名称变更；若确实需要延长标识的使用时间的，受让方需与国家开发投资公司另行签订标识使用许可协议，但最长使用期限不得超过三年。2、受让标的后，同意标的企业按照与河北省能源局签订的《国投张家口康保牧场风电场100兆瓦风电特许权项目特许权协议》（简称“《特许权协议》”，协议文本存交易机构备查）的条款和条件，设计、投资、建设、运营、维护该项目等，自行与《特许权协议》所涉有关部门协调解决与本次股权转让有关事项，并承担可能发生的费用。 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：意向受让方需书面承诺，若成为最终受让方，需配合标的企业债权银行进行相关资信调查。截至2013年7月30日,国投财务有限公司对标的企业1.8亿元贷款，根据银监会《企业集团财务公司管理办法》相关规定，受让方受让标的股权并支付交易价款的同时，应代标的企业将该笔贷款偿还国投财务有限公司。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交2250万元交易保证金到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让本标的承诺的确认，成为本标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让本标的，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。
3.意向受让方成为受让方后，应当在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将全部产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定账户（交易保证金可以直接转为产权交易部分价款），同时将代标的企业偿还国投财务有限公司的贷款支付到国投财务有限公司指定的银行账户。受让方在签订产权交易合同的同时需向上海联合产权交易所提供委托付款通知书，同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证之日起的5个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定的银行账户。
4.意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件、《特许权协议》及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
5.意向受让方需承诺，若成为最终受让方，在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，自行办理相关的审批及工商变更手续（转让方负责给予必要的配合）。工商变更登记手续办理完成后3日内，受让方应书面通知转让方。
6.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方需为依法设立的法人单位，具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，注册资本不低于2亿元人民币。
2.意向受让方应具有电力企业投资或经营管理经验(提供投资项目相关证明材料)。
3.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
2250.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
国投电力控股股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
兰州市张苏滩575号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
国家开发投资公司 |
| 批准单位名称 |
国家开发投资公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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