| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（智德盛投资顾问（上海）有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
国药集团天目湖药业有限公司 |
| 注册地(地址) |
溧阳经济开发区芜申路168号C幢二楼 |
| 法定代表人 |
蒋全松 |
| 成立时间 |
2013-07-02 |
| 注册资本 |
人民币 10000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
07271014-0 |
| 经营范围 |
生物和医药产品及技术的研发、技术咨询、技术服务；药用、医用、食品用包装材料和产品的研发、技术咨询、技术服务；保健品的研发；医疗器械的研发、咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 职工人数 |
25人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2015年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| |
-440.053339万元 |
226.901260万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 9899.168537万元 |
83.918047万元 |
9815.250490万元 |
|
| 审计机构 |
溧阳众诚会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2016-02-29 |
|
-107.404820万元 |
-107.404820万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
10271.140290万元 |
553.294620万元 |
9717.845670万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
上海申威资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国医药集团总公司 |
| 核准（备案）日期 |
2016-03-01 |
| 评估基准日 |
2015-09-30 |
| 基准日审计机构 |
上海申威联合会计师事务所（普通合伙企业） |
| 律师事务所 |
北京君都（上海）律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 2593.220000万元 |
2593.220000万元 |
|
| 固定资产 |
| 110.660000万元 |
110.380000万元 |
|
| 无形资产 |
| 6617.780000万元 |
8621.130000万元 |
|
| 其它资产 |
| 234.920000万元 |
234.920000万元 |
|
| 资产总计 |
| 9556.580000万元 |
11559.650000万元 |
|
| 流动负债 |
|
| 负债总计 |
|
| 净资产 |
| 9496.930000万元 |
11500.000000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
无 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
根据评估报告“十一、特别事项说明”:被评估单位于2015年9月18日向溧阳市人民法院提起诉讼。诉讼请求为要求浙江圣雷机械有限公司履行双方于2015年5月5日签订的包装机订购合同。被评估单位已向被告支付90%的合同价款，但被告未能按照合同约定履行交货义务。该案件尚未开庭审理。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：受让方需依法继续履行标的公司已签署的劳动合同。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在7个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价一次报价方式，确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币345万元整到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在15个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本项目交易价款采取一次性付款的方式，受让方应当在《产权交易合同》签订之日起7个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。
5.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在挂牌公告期间，有权利和义务自行对标的资产进行全面了解，一经递交受让申请即表明已完全了解与认可标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状及瑕疵，并愿意承担一切责任与风险，成为受让方后，不得以不了解标的状况及资产质量瑕疵等为由，拒绝签订交易合同或拒付价款，否则视为违约。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为在中国境内(不含港澳台)依法注册企业法人（以营业执照为准）、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方须具有良好的财务状况、商业信用和支付能力，经营行为无不良记录。
3.符合国家法律、行政法规、当地政府部门及上海联合产权交易所规定的其他条件和要求。
4.本项目不接受联合受让。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
345.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海医药工业研究院 |
| 注册地（住所） |
上海市北京西路1320号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
国有独资公司 |
| 持有产(股)权比例 |
51% |
| 拟转让产(股)权比例 |
10% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国医药集团总公司 |
| 批准单位名称 |
中国医药集团总公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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