| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海佳祺英明产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
舟山港股份有限公司 |
| 注册地(地址) |
舟山市定海港码头1号 |
| 法定代表人 |
孙大庆 |
| 成立时间 |
1999-09-15 |
| 注册资本 |
人民币 60000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
91330900719523515T |
| 经营范围 |
一般经营项目：为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，港内驳运服务，提供物料供应服务，提供船员接送服务（舟山港域）；为船舶提供码头设施，在港区提供货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电服务，提供淡水供应服务（码头供水），提供港口设施、设备和机械的租赁、维修服务（老塘山二、三期码头，五期散货减载平台工程）；提供船舶生活垃圾接收服务（老塘山港区）；（以上凭有效许可证经营）；码头和其他港口设施开发经营、管理；港口物流及港口信息技术咨询服务。 |
| 职工人数 |
1366人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
不涉及 |
| 序号 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 21575.992521万元 |
17021.392078万元 |
15946.048322万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 421423.934196万元 |
211109.744023万元 |
210314.190173万元 |
|
| 审计机构 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-12-31 |
22711.844284万元 |
26685.593724万元 |
26296.029089万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 年报 |
376539.366651万元 |
196253.939648万元 |
180285.427003万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
中联资产评估集团有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国外运长航集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2016-03-02 |
| 评估基准日 |
2015-06-30 |
| 基准日审计机构 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
上海众律律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
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| 流动资产 |
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| 长期投资 |
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| 固定资产 |
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| 无形资产 |
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| 其它资产 |
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| 资产总计 |
|
| 流动负债 |
|
| 长期负债 |
|
| 负债总计 |
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| 净资产 |
| 179448.516232万元 |
358296.510000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
截至评估基准日，标的企业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)
1 舟山港集团有限公司 420,000,000.00 70.00
2 舟山市国瑞投资有限责任公司 51,000,000.00 8.50
3 宁波港股份有限公司 35,400,000.00 5.90
4 中化实业有限公司 30,600,000.00 5.10
5 中国外运股份有限公司 24,000,000.00 4.00
6 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙） 18,000,000.00 3.00
7 江苏沙钢集团有限公司 12,000,000.00 2.00
8 舟山市定海区国有资产经营有限公司 9,000,000.00 1.50
合计 600,000,000.00 100.00
评估基准日至本项目挂牌期间，标的企业股权结构发生变更并已完成工商备案，股权结构现状如下：
序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)
1 宁波舟山港集团有限公司 510,000,000.00 85.00
2 宁波港股份有限公司 35,400,000.00 5.90
3 中化实业有限公司 30,600,000.00 5.10
4 中国外运股份有限公司 24,000,000.00 4.00
合计 600,000,000.00 100.00
|
| 重大债权债务事项 |
- |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
截至评估基准日，标的企业存在以下对外担保、租赁事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：
(1)对外担保事项
序号 被担保单位 贷款银行 起始日 终止日 保证金额 借款金额 备注
1 舟山港兴港海运有限公司 交通银行舟山分行 2010/12/07 2022/12/01 34,000.00 19,600.00
2 舟山港兴港物流有限公司 招银金融租赁有限公司 2012/08/29 2016/07/30 12,000.00 4,039.74
3 舟山外钓应急油品储运有限公司 中国工商银行舟山定海支行 2012/06/20 2018/06/20 15,000.00 10,500.00 按51%的比例承担按份担保责任
4 舟山外钓应急油品储运有限公司 中国进出口银行浙江省分行 2013/09/02 2028/09/02 48,000.00 16,000.00 按51%的比例承担按份担保责任
5 舟山市金塘港口开发有限公司 国家开发银行 2012/11/21 2022/11/21 30,000.00 29,000.00
(2)租赁事项
租赁资产 出租人 承租人 所在地点 租赁期
盘峙基地及马岙码头管理用房 舟港股份公司 舟山市港兴拖轮有限责任公司 盘峙、马岙 一年
定海临港二路7号综合办公楼 舟港股份公司 舟山港兴港物流有限公司 定海 一年
定海临港二路7号综合办公楼 舟港股份公司 舟山港兴港海运有限公司 定海 一年
定海港码头8号房屋的1、2层 舟港股份公司 舟山中理外轮理货有限公司 定海 一年
老塘山二期资产 舟港股份公司 舟山港老塘山中转储运有限公司 老塘山 一年
定海码头1号的港务大厦3、6、10层 舟山市港航管理局 舟港股份 定海 一年
标的企业承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。 |
| 其他信息 |
- |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币9971万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)、只征集到一个符合条件的竞买人(a)在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的；(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)、征集到两个及以上符合条件的竞买人(a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；(c)竞买人通过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人，注册资本实缴不得低于人民币10亿元。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，举牌时须提供挂牌期间的、不低于挂牌价格的银行存款证明。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让主体，且不得采用委托或信托等方式参与交易。
5.为有利于标的企业业务的存续发展，意向受让方须具有港口投资运营相关经验（提供相关证明文件）。
6.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
9971.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中化实业有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F9层 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
5.1% |
| 拟转让产(股)权比例 |
5.1% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国中化集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国中化集团公司 |
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中国外运股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市海淀区西直门北大街甲43号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 持有产(股)权比例 |
4% |
| 拟转让产(股)权比例 |
4% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
招商局集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国外运长航集团有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长4个周期。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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