| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京中嘉易投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
北京国电智深控制技术有限公司 |
| 注册地(地址) |
北京市海淀区西三旗永泰庄路甲6号 |
| 法定代表人 |
关晓春 |
| 成立时间 |
2002-05-21 |
| 注册资本 |
人民币 5390.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
73977351-8 |
| 经营范围 |
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2014年08月13日）。 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外） |
| 职工人数 |
218人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 23702.109030万元 |
493.404360万元 |
971.050400万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 32519.676673万元 |
21036.959873万元 |
11482.716800万元 |
|
| 审计机构 |
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 23364.615411万元 |
657.044053万元 |
888.712777万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 34237.114086万元 |
23717.484639万元 |
10519.629447万元 |
|
| 审计机构 |
北京大地会计师事务所有限责任公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-10-31 |
19473.074232万元 |
1038.704573万元 |
1442.692651万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
38623.452183万元 |
25698.042732万元 |
12925.409451万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京中同华资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
国家电网公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-11-11 |
| 评估基准日 |
2013-07-31 |
| 基准日审计机构 |
众环海华会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
北京市君都律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
|
| 固定资产 |
|
| 无形资产 |
|
| 资产总计 |
|
| 流动负债 |
|
| 负债总计 |
|
| 净资产 |
| 12852.060000万元 |
17100.000000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
国电智深公司于2013年9月10日完成自然人所持国电智深公司6.3%股权向中国电力科学院的转让及工商变更，于2013年9月30日完成中国电科院所持国电智深公司53.15%股权向国网电科院的无偿划转及工商变更。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
以下说明出自评估报告“特别事项说明”：
1、本次评估的无形资产技术组合中部分专利技术及著作权为国电智深公司与中国电力科学研究院、国家电网公司、中国国电集团公司以及中国国电集团公司谏壁发电厂共同所有，双方对共有的专利技术及著作权的相关收益权利未有相关约定，评估按整个技术组合进行评估，未考虑共有权的影响。
2、2011年3月22日，中国电力科学研究院分别与潘钢等四位自然人签订股权转让过渡性协议，因该经济行为未经国电智深公司股东会表决同意，故国电智深公司的实收资本暂未变更。
2012年3月31日，中国电力科学研究院与国网电科院根据国家电网公司《关于整合公司直属科研产业单位的通知》（国家电网科[2012]128、132号）文件精神，双方签署股权划转协议，协议中签订的股权划转金额及持有股权比例与国电智深公司账面持有不相符。协议中签订的股权划转金额3818.96万元，持有53.15%的股权，实际账面持有出资额2525.5万元，持有46.85%股权。两者股权差异为6.3%，即2011年3月22日，中国电力科学研究院收购潘钢等四位自然人的股权。
截止评估报告日，国电智深公司已完成自然人所持有的国电智深公司6.3%股权转让给中国电力科学研究院的工商变更。期后国电智深公司将继续进行中国电力科学研究院持有的国电智深公司6.3%股权转让给国网电科院的工商变更。
以下说明出自专项审计报告附注：
1、标的企业注册资本金5390万元，其中自然人股东出资339万元，占股6.3%，中国电力科学研究院与国电科技环保集团有限公司各出资2525.5万元，合计占股93.7%。2011年度中国电力科学研究院收购职工个人股并支付相关对价，但未通过本公司的股东会决议，未办理工商变更登记手续，本公司的实收资本暂未变更。2012年，根据《中国电力科学研究院、国网电力科学研究院科研产业重组整合产权划转协议》，由中国电力科学研究院将其持有的标的企业股权（相关资料标明股权为53.15%）划转给国网电力科学研究院，但未召开股东会，也未进行工商变更登记和实收资本变更，但国网电力科学研究院已经在国资委进行了备案。因上述事项未办理工商变更手续，因此股东结构仍按照原股东结构列示。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
1077.300000万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币323万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
2.本项目挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交，该保证金在受让人支付完剩余股权转让价款后转为部分股权转让价款。如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取一次报价的竞价方式。意向受让方所交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金在受让人支付完剩余股权转让价款后转为部分股权转让价款，竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.意向受让方在被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后3个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。意向受让方须承诺在签订合同的同时向上海联合产权交易所提供委托付款通知书，同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的5个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
7.标的企业股东国网电力科学研究院、国电科技环保集团股份有限公司分别拥有10亿、60亿的注册资本，拥有雄厚的资金实力，且此次转让方只转让部分股权并希望引入战略投资者。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续且注册资本不低于1亿元人民币的境内企业法人。
2.本项目不接受联合受让及信托、委托等隐名方式受让。
3.符合国家法律、法规和部门规章等规定的其他相关条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
323.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
国网电力科学研究院 |
| 注册地（住所） |
南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
国有企业 |
| 持有产(股)权比例 |
53.15% |
| 拟转让产(股)权比例 |
6.3% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
国家电网公司 |
| 批准单位名称 |
国家电网公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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