| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（国投资产管理公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
华兴电力股份公司 |
| 注册地(地址) |
北京市海淀区首体南路20号4、5号楼301室 |
| 法定代表人 |
田英 |
| 成立时间 |
1999-12-27 |
| 注册资本 |
人民币 96000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
70024067-0 |
| 经营范围 |
物业管理；电力能源项目投资；电力技术开发、技术咨询；电力配套工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
| 职工人数 |
38人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 792813.653179万元 |
64433.690936万元 |
51210.994737万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 2238452.951969万元 |
2028414.139711万元 |
210038.812258万元 |
|
| 审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 894525.478245万元 |
59719.444876万元 |
50372.443014万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 2295007.377021万元 |
2158523.210369万元 |
136484.166652万元 |
|
| 审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-09-30 |
534015.753840万元 |
88194.238678万元 |
71721.457576万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
2133760.706205万元 |
1981466.398031万元 |
152294.308174万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京中锋资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
国家开发投资公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-11-09 |
| 评估基准日 |
2014-12-31 |
| 基准日审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
北京市时代九和律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 179223.480000万元 |
121209.040000万元 |
|
| 长期投资 |
| 622198.510000万元 |
878317.610000万元 |
|
| 固定资产 |
| 1707.430000万元 |
7157.570000万元 |
|
| 资产总计 |
| 1020554.590000万元 |
1239792.830000万元 |
|
| 流动负债 |
| 744199.290000万元 |
744199.290000万元 |
|
| 负债总计 |
| 805312.240000万元 |
805312.240000万元 |
|
| 净资产 |
| 215242.350000万元 |
434480.590000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
无。 |
| 重大债权债务事项 |
无。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
1、截至评估报告日，永泰能源股份有限公司以现金方式收购北京三吉利能源股份有限公司（以下简称：三吉利公司）63.125%股权。其中：永泰能源股份有限公司以现金方式分别收购国利能源投资有限公司持有的三吉利公司25%股权、南京华电金泰忆疆股权投资有限公司持有的三吉利公司25%股权和桂清投资集团有限公司持有的三吉利公司13.125%股权。
2015年4月1日，三吉利公司更名为华兴电力股份公司。
2015年5月8日，根据华兴电力股份公司章程修正案，公司的股本结构为：普通股96000万股，每股面分别值人民币1元。由两家股东持有，其中国家开发投资公司股权性质为国有法人股，永泰能源股份有限公司股权性质为非国有法人股：
股东姓名或名称 持股数量 持股比例
永泰能源股份有限公司 60600万 63.125%
国家开发投资公司 35400万 36.875%
合计 96000万 100%
本次评估，确定评估对象为：华兴电力股份公司股东全部权益。
截止评估报告日，被评估单位部分资产权属证明文件如房屋权属证明等，其证载所有权人仍为北京三吉利能源股份有限公司，尚未变更为华兴电力股份公司。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
2、本评估结论中，评估师未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
3、华兴电力股份公司持有郑州裕中煤业有限公司49%股权，郑州裕中煤业有限公司拥有29家控股煤矿或煤炭企业，其中25家煤矿根据《河南省人民政府印发关于加强煤矿安全生产若干规定的通知》豫政〔2010〕17号和《河南省人民政府关于批转河南省煤炭企业兼并重组实施意见的通知》豫政〔2010〕32号文，于2010年前后陆续停产，目前现状处于停产状态。煤矿停产期间全部费用计入在建工程核算。所谓技改主要是煤矿重组后发生的一些地面建筑外观标准化工程费用等。根据《河南省人民政府办公厅关于贯彻国办发[2013]99号文精神进一步加强煤矿安全生产工作的实施意见》豫办[2014]22号，“全省年生产能力30万吨以下的小煤矿到2015年年底实现‘一井一面”。对不采用机械化开采的煤矿，不得批准进行改扩建或技术改造。”
鉴于目前煤炭行业市场行情、政府日趋严格的产业政策，煤矿大部分人员遣散，技改、生产均停止。截止评估报告出具日，25家停产矿山均未提供复产计划。
4、本次评估中由于郑州裕中煤业有限公司拥有的29家控股煤矿或煤炭企业没有提供矿业权办理出让手续及价款处置的相关文件及资料，因此评估中未考虑未来可能需要补缴的矿业权价款对评估结果的影响，提醒报告使用人关注。
5、本次评估，对周口隆达发电有限公司、张家港三吉利电力工程检修有限公司、郑州润泽能源有限责任公司三家评估值为负的全资子公司（有限责任公司），根据《公司法》有关规定，在华兴电力股份公司本部长期股权投资科目相应项目评估为零；同时，对于上述三家公司与华兴电力股份公司本部或其它子公司涉及的应收债权科目，按照经过测算的清偿比例确定应收债权可回收净值（即评估值）。
本次评估上述处理方式、处理结果可能与公司未来实际清算时的处理方式、处理结果存在差异，特提醒报告使用人关注。
6、华兴电力股份公司对其拥有的全部产权瑕疵资产的完全产权做出承诺，对可能出现的产权纠纷承担相应的法律责任。
7、本次评估未考虑由于控股权因素产生的溢价和少数股东权益产生的折价对评估对象价值的影响。 |
| 其他信息 |
无。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
首期价款（含交易保证金）不低于产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；其余价款应在产权交易合同生效后1年内付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币48064.416万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.意向受让方须同意并书面承诺：同意自被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》；同意在《产权交易合同》签署后5个工作日内将全部产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户；同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的及未按约定时限支付交易价款的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的及未按约定时限支付交易价款的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.意向受让方需承诺，若成为最终受让方，将自行办理工商变更手续(转让方负责给予必要的配合)。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立有效存续的独立法人或具备完全民事行为能力的自然人
2.意向受让方具有良好的商业信用、财务状况和支付能力
3.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
48064.416000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
国家开发投资公司 |
| 注册地（住所） |
北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
国有企业 |
| 持有产(股)权比例 |
36.875% |
| 拟转让产(股)权比例 |
36.875% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
国家开发投资公司 |
| 批准单位名称 |
国家开发投资公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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