| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（航天科工创业投资有限责任公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
昆明航天科工投资发展有限公司 |
| 注册地(地址) |
昆明市海埂七公里怡兴路10号 |
| 法定代表人 |
詹毅超 |
| 成立时间 |
2008-11-28 |
| 注册资本 |
人民币 1000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
68128693-9 |
| 经营范围 |
项目投资及对所投项目的管理；酒店管理；会务服务；以下范围限分公司经营：住宿；餐饮服务；水疗服务；健身房；酒吧；卡拉OK；停车场；食品、烟、酒、工艺美术品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 职工人数 |
27人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2015年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| |
|
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| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 45131.997531万元 |
44533.280897万元 |
598.716634万元 |
|
| 审计机构 |
中天运会计师事务所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2016-04-30 |
|
|
|
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
48218.372667万元 |
47619.656033万元 |
598.716634万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
上海申威资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国航天科工集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-08-13 |
| 评估基准日 |
2015-05-31 |
| 基准日审计机构 |
上海华皓会计师事务所 |
| 律师事务所 |
广东晟典律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 1468.100000万元 |
1468.100000万元 |
|
| 固定资产 |
|
| 无形资产 |
| 374.110000万元 |
3098.980000万元 |
|
| 其它资产 |
| 40214.920000万元 |
42440.610000万元 |
|
| 资产总计 |
| 42065.680000万元 |
47031.950000万元 |
|
| 流动负债 |
| 5366.960000万元 |
5366.960000万元 |
|
| 长期负债 |
| 36100.000000万元 |
36100.000000万元 |
|
| 负债总计 |
| 41466.960000万元 |
41466.960000万元 |
|
| 净资产 |
| 598.720000万元 |
5564.990000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、标的企业目前仅进行昆明航天疗养院升级改造项目开发建设。
2、昆明航天疗养院升级改造项目总占地面积3.9万平方米，总建筑面积4.1万平方米。项目预计总投资额6.26亿元。已于2015年12月基本完成工程建设。
|
| 重大债权债务事项 |
截止评估基准日2015年5月31日，转让方委托银行向标的企业发放贷款36100万元（本金），此次股权转让，意向受让方须同时受让转让方对标的企业36100万元债权（本金）。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
《资产评估报告》中部分“特别事项说明”如下：
（1）昆明航天科工投资发展有限公司的土地位于昆明滇池国家旅游度假区，评估基准日土地用途为医疗卫生公共建筑用地，根据企业提供的资料，昆明滇池国家旅游度假区管委会于2015年1月4日-2015年2月12日对企业所在片区土地用地性质进行了变更公示，拟将企业土地性质变更为商业用地中的宾馆用地，经企业了解目前该变更尚处审批阶段，具有一定不确定性，同时企业也未补交变更的土地出让金。本次评估按目前医疗卫生用地进行评估，没有考虑将来土地性质变更对本次评估价值的影响。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：标的企业现有在册职工27名。意向受让方应书面承诺：与昆明航天科工投资发展有限公司建立劳动关系的职工，所签订的劳动合同继续有效，且各种薪资待遇不变，标的企业普通员工工作岗位及高管人员的岗位调动应依据法律法规、劳动合同和公司规章制度进行。详见《航天科工深圳（集团）有限公司酒店项目出售职工安置方案》。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：截止评估基准日2015年5月31日，转让方委托银行向标的企业发放贷款36100万元（本金），此次股权转让，意向受让方须同时受让转让方对标的企业36100万元债权（本金）。该笔债权款分三次付清：①在交易双方签订产权交易合同之日起5个工作日内，意向受让方须支付3000万元债权款至转让方的指定银行账户，同时须对剩余债权款提供转让方认可的担保；②在2016年12月31日之前，意向受让方须支付16550万元债权款至转让方的指定银行账户；③在产权交易合同签署之日起一年内，意向受让方须付清剩余债权款16550万元。 转让方书面致函交易所确认已完成相关款项支付后,交易所出具产权交易凭证。 特别提醒：评估基准日后，转让方仍在按照项目的进度以委托贷款方式对标的企业进行后期投入。评估基准日至2016年4月30日，转让方对标的企业新增债权款项11490万元，预计2016年5月1日至转受让双方完成工商变更之日期间新增债权不超过2000万元。评估基准日至转受让双方完成工商变更之日期间新增的债权款项及利息经第三方审计机构审定（审计机构由双方共同委托）。评估基准日至双方完成工商变更之日期间债权款分两次付清，意向受让方须对该笔债权提供转让方认可的担保：①意向受让方须在2016年12月31日之前，支付债权款的50%至转让方的指定银行账户；②在产权交易合同签署之日起一年内，意向受让方须支付剩余全部债权款项至转让方的指定银行账户。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在获得资格确认后3个工作日内，应支付交易保证金人民币2610万元（以截止日17：00之前到账为准）到上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）指定账户，逾期未交纳交易保证金视为放弃受让资格。信息发布期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，采用协议方式转让，已交纳的交易保证金在产权交易合同生效后转为部分产权交易价款。如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采取网络竞价方式转让，交易保证金转为竞价保证金，一旦该意向受让方竞价成功，则竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分产权交易价款。未竞买成功的意向受让方支付的交易保证金按规定返还。
2.意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订产权交易合同，在产权交易合同签订后5个工作日内一次性将产权交易价款支付到联交所指定账户。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦通过资格确认且交纳交易保证金，即为对如下内容做出的承诺，若非转让方原因，当出现以下任何一种情况时，转让方与联交所有权全部扣除该意向受让方交易保证金，作为对相关方的补偿金，并由意向受让方承担相关的费用、风险和损失：（1）意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回举牌申请的；（2）信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后未在规定时间内参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中各竞买人均未报价的；（4）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的；（5）受让方未在规定时间内签订产权交易合同和支付产权交易价款的。
4.在交易双方完成工商变更登记后，转让方不再投入资金，意向受让方须在完成工商变更登记后3个工作日内将标的股权质押给转让方，全部债权款项付清后解除质押。
5.意向受让方在受让本标的时须一并受让同时在上海联合产权交易所挂牌转让的西藏林芝航天科工投资发展有限公司100%的股权项目及三亚中兴睿海投资有限公司80%股权项目。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。
3.意向受让方应符合国家法律、法规、规章等规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
2610.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
航天科工深圳（集团）有限公司 |
| 注册地（住所） |
深圳市福田区深南大道4019号航天大厦B座5楼 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国航天科工集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国航天科工集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
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