| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（宝钢集团有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
上海泓邦置业有限公司 |
| 注册地(地址) |
上海市塘沽路250号2809室 |
| 法定代表人 |
孙勇坚 |
| 成立时间 |
2003-10-28 |
| 注册资本 |
人民币 36000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
91310109755722925G |
| 经营范围 |
自有房屋租赁、销售，物业管理，实业投资，销售建筑材料、机电产品、金属材料、苗木花卉，绿化施工养护。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 职工人数 |
45人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2015年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 7725.220000万元 |
-4241.610000万元 |
-4211.000000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 143504.670000万元 |
108250.010000万元 |
35254.660000万元 |
|
| 审计机构 |
上海瑞和会计师事务所有限公司 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 6671.810000万元 |
-2867.170000万元 |
-2761.190000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 122402.270000万元 |
82933.730000万元 |
39468.540000万元 |
|
| 审计机构 |
上海瑞和会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2016-03-31 |
1992.950000万元 |
-1549.880000万元 |
-1487.570000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
142373.580000万元 |
108606.500000万元 |
33767.080000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
上海东洲资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
宝钢集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2016-04-18 |
| 评估基准日 |
2015-12-31 |
| 基准日审计机构 |
中审众环会计师事务所 |
| 律师事务所 |
北京市中伦(上海)律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 54888.840000万元 |
54888.840000万元 |
|
| 长期投资 |
| 2099.540000万元 |
2100.290000万元 |
|
| 固定资产 |
| 382.340000万元 |
1373.240000万元 |
|
| 其它资产 |
| 60858.550000万元 |
128657.330000万元 |
|
| 资产总计 |
| 118229.270000万元 |
187019.700000万元 |
|
| 流动负债 |
| 3436.700000万元 |
3436.700000万元 |
|
| 长期负债 |
| 80000.000000万元 |
80000.000000万元 |
|
| 负债总计 |
| 83436.700000万元 |
83436.700000万元 |
|
| 净资产 |
| 34792.570000万元 |
103583.000000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、标的公司核心资产为已开发的宝矿国际大厦，其具体坐落于上海市虹口区塘沽路250号，吴淞路218号，汉阳路18、88号。宝矿国际大厦为40层高层大楼，宗地面积为6,574.00平方米，产证登记的总建筑面积为78,054.69平方米，土地用途为综合用地，其中地上1-3层为商业裙房，3-40层为办公用房，地下1-3层为车库。截至评估基准日，宝矿国际大厦已售面积为18,918.73平方米，剩余面积为59,135.96平方米，其中可售面积为57,884.46平方米，不可售面积为1,251.50平方米。可售面积中办公面积为37,714.95平方米，店铺面积为4,977.40平方米，车库面积为15,148.31平方米（共321个），其他43.80平方米（储藏室）。目前公司的经营模式主要是将其剩余可售面积用于出租，截至评估基准日，除公司将1幢218号4001室作为会所外，其余可售办公楼和商铺几乎已全部出租，总体出租率约95%。
2、老股东不放弃优先受让权。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
1）截止评估基准日，标的公司将其拥有的“沪房地虹字（2006）第006180号”房产涉及的塘沽路250号，吴淞路218号，汉阳路18、88号，汉阳路18号地下3层人防车库设定抵押，抵押面积为57,884.46平方米，为其“固定资产借款合同”（合同编号为平银沪长风委贷字20141125第001号）提供担保，抵押权人为平安银行股份有限公司上海分行，担保贷款金额为人民币800,000,000.00元，抵押期限为2014年11月28日至2019年11月27日。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
2）标的公司将自有房产为宝竑投资管理（上海）有限公司向晋城银行股份有限公司借款4,190,000,000.00元提供抵押。抵押物沪房地虹字（2006）第006180号房产证，抵押期限2015年1月8日至2020年1月8日。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
3）标的公司向控股股东宝矿控股（集团）有限公司借出资金2014年12月31日余额422,324,739.80元，截至2015年12月31日余额为377,189,878.69元；向中国船舶工业物资闽赣有限公司借出资金114,000,000.00元；上述资金借出均未向对方收取利息，而企业实际银行借款承担利息8.5%。按借款年末余额计算测试2014年度关联方（宝矿控股（集团）有限公司和中国船舶工业物资闽赣有限公司）占用资金应承担利息45,587,602.88元；2015年度关联方占用资金应承担利息41,751,139.69元。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3107万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为股权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.受让人支付的保证金在双方签署《产权交易合同》后自动转为履约保证金，当受让人按约支付除履约保证金以外的剩余价款后冲抵转让价款，若受让人未按时足额支付除履约保证金以外的剩余价款，则履约保证金作为受让人支付给出让人的违约金，出让人不再返还。
3.受让人应在转让双方签署《产权交易合同》后5个工作日期限内将除前期支付的保证金外的剩余价款一次支付到上海联合产权交易所指定账户。若受让人未能按期支付产权转让的总价款，除需将履约保证金作为违约金支付给出让人外，每逾期壹天，还应按总价款的0.05％向出让人支付违约金，逾期30日以上的，出让人还有权解除《产权交易合同》并要求受让人赔偿损失。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
①只征集到一个符合条件的竞买人(a)在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同或未在签订产权交易合同之日起5个工作日内支付剩余交易价款的。
②征集到两个及以上符合条件的竞买人(a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；(c)竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同或未在签订产权交易合同之日起5个工作日内支付剩余交易价款的。
③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为合法存续的境内独立企业法人。
2.意向受让方须具备良好的银行信用、市场信用、商业信誉和社会信誉，拥有良好的财务状况和支付能力。
3.本项目不接受联合体受让,意向受让方也不得以委托、信托等方式参与受让。
4.除有法律法规规定外，标的企业其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
3107.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海宝钢新宝工贸实业有限公司 |
| 注册地（住所） |
上海市宝山区双城路803弄2号501-502室 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
10% |
| 拟转让产(股)权比例 |
10% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
宝钢集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
宝钢集团有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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