| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（宝英新控投资（北京）有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
北京龙源冷却技术有限公司 |
| 注册地(地址) |
北京市北京经济技术开发区同济南路11号 |
| 法定代表人 |
费智 |
| 成立时间 |
2006-05-22 |
| 注册资本 |
人民币 5000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
78860278-6 |
| 经营范围 |
生产制冷设备；机电设备安装工程专业承包（叁级）；制冷设备技术开发、技术咨询；销售自产产品；电力工程设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（该企业于2010年08月27日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 职工人数 |
324人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 60916.870000万元 |
339.870000万元 |
622.260000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 58188.430000万元 |
48629.530000万元 |
9558.900000万元 |
|
| 审计机构 |
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 62078.390000万元 |
1938.920000万元 |
1469.810000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 93382.130000万元 |
79583.710000万元 |
13798.420000万元 |
|
| 审计机构 |
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-06-30 |
7341.440000万元 |
40.000000万元 |
24.680000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
54808.640000万元 |
45225.070000万元 |
9583.570000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国国电集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-08-14 |
| 评估基准日 |
2014-09-30 |
| 基准日审计机构 |
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
北京大成律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 63350.150000万元 |
64654.190000万元 |
|
| 长期投资 |
| 610.690000万元 |
610.690000万元 |
|
| 固定资产 |
| 7372.290000万元 |
9358.750000万元 |
|
| 无形资产 |
| 1516.680000万元 |
5468.710000万元 |
|
| 其它资产 |
| 776.630000万元 |
406.850000万元 |
|
| 资产总计 |
| 73626.440000万元 |
80499.190000万元 |
|
| 流动负债 |
| 63556.010000万元 |
63556.010000万元 |
|
| 负债总计 |
| 64712.630000万元 |
64384.440000万元 |
|
| 净资产 |
| 8913.810000万元 |
16114.750000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、标的企业原股东不放弃优先购买权。
2、以下披露事项出自资产评估报告：以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：本评估报告书存在如下特别事项，请报告使用者予以注意：（1）本报告所称“评估值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见；（2）受科环集团的委托，本次评估范围以被评估单位申报资产为限；（3）本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估工作的全体人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并做了充分的努力；（4）在评估过程中，委托方和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据、企业经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和被评估单位应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和被评估单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托方及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。（5）在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对被评估单位提供的评估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验但是对委托评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见；（6）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，以及国家宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产价格的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；（7）根据《北京龙源冷却技术有限公司总经理专题办公会纪要》第八期（2015年6月9日）同意由质量安全管理部、生产制造部在2015年1月份共同提出的库存物资报废申请，该批存货包括原材料和在产品，其中苏丹富拉项目由于苏丹国家内战，该项目暂停，被评估单位与CMEC公司多次协商补偿金额尚未最终确定，本次评估该部分存货报废物资按账面值列示；（8）框架危险品库房没有办理房产证书，建筑面积为33.57平方米，2012年12月建成；（9）本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则和假设前提发生变化时，评估结果一般会失效；（10）本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
|
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
无 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：标的企业现有在册职工324名，（含1名工伤职工，在岗，下同），退休人员5名，无离岗退养人员、离休人员。股权变更后，标的企业接收现有在册职工322名（含1名工伤职工），不解除劳动关系。若职工提出解除劳动关系，按照《劳动合同法》及《劳动合同法实施条例》的相关规定办理。标的企业两名高层管理人员（党委书记、总会计师）系转让方委派，股权变更后转让方将对上述两名职工重新安置。其他内容详见职工安置方案。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
是
具体为：受让方应履行股东相应的权利和义务，促进标的企业健康发展。 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2900.655万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后按照交易所规定全额无息返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.意向受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳。保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。
7.标的股权在评估基准日至交割日期间的损益由受让方享有和承担。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。
5.本次转让不接受联合受让方式。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
2900.655000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
国电科技环保集团股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市海淀区西四环中路16号院1楼11层1101 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 持有产(股)权比例 |
60% |
| 拟转让产(股)权比例 |
60% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国国电集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国国电集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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