| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海国证产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
上海金叶包装材料有限公司 |
| 注册地(地址) |
真陈路158号 |
| 法定代表人 |
蔡春华 |
| 成立时间 |
1997-07-18 |
| 注册资本 |
人民币 6000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
63071617-7 |
| 经营范围 |
复合卡（纸），油墨，印刷包装材料（含纸包装的生产加工），包装装璜印刷品印刷，零件印刷；印刷专业的四技服务；房屋租赁（受产权人委托）（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 职工人数 |
553人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 62550.910468万元 |
7333.350825万元 |
6424.980061万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 57353.347347万元 |
12133.674600万元 |
45219.672647万元 |
|
| 审计机构 |
上海东华会计师事务所有限公司 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 57653.257948万元 |
6731.031243万元 |
6899.862038万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 54108.753916万元 |
13825.504720万元 |
40283.249196万元 |
|
| 审计机构 |
上海东华会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-07-31 |
36119.309597万元 |
4517.411086万元 |
3396.540636万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
56949.086877万元 |
40344.685856万元 |
16604.401021万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
中和资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国烟草总公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-09-22 |
| 评估基准日 |
2015-04-30 |
| 基准日审计机构 |
上海东华会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
上海仲悦律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 37944.750507万元 |
38466.441549万元 |
|
| 长期投资 |
| 5293.380727万元 |
5956.879126万元 |
|
| 固定资产 |
| 11610.661772万元 |
18247.833845万元 |
|
| 无形资产 |
| 4056.554134万元 |
12583.834640万元 |
|
| 资产总计 |
| 59319.398203万元 |
75419.239844万元 |
|
| 流动负债 |
| 43489.996325万元 |
43489.996325万元 |
|
| 负债总计 |
| 43489.996325万元 |
43489.996325万元 |
|
| 净资产 |
| 15829.401878万元 |
31929.243519万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
一、标的公司原股东不放弃优先购买权。
二、根据上海市环保局沪环保防[2015]165号文，标的公司被列入大气治理重点单位之一，限期2015年12月31日前完成废气污染治理工作，达到国家排放标准，逾期将面临罚款、停产等重大经营风险。
三、标的公司所需电力均来源于上海电力公司市北供电所真陈160号配电站，该配电站坐落于上海纺印印刷包装有限公司厂区内，标的公司与上海纺印印刷包装有限公司关于该配电站租赁协议将于2015年10月25日到期，续约协议目前尚未签定，如不能续约，标的公司将面临重大经营风险。
四、标的公司因生产经营需要，向上海纺印印刷包装有限公司租赁位于真陈路226号1-2号楼厂房15291.11平方米、附属场地28134平方米，同时租赁法国尚邦九色凹印机及相关设备壹套，租赁协议将于2015年10月25日到期，续约协议目前尚未签定，如不能续约，标的公司将面临重大经营风险。
五、标的公司与原股东签署的《股利还款协议》中约定，2015年8月31日前支付应付股利的20%，金额为64023624.74元。目前因标的公司无能力支付上述全部款项，已构成违约事实，标的公司将面临重大经营风险。
|
| 重大债权债务事项 |
详见审计报告、评估报告。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
根据评估报告“十二、特别说明事项”：
（1）沪房地普字（2001）第013050号房地产权证上列示的宗地面积为33,203平方米，该面积为上海金叶包装材料有限公司与上海纺印印刷包装有限公司共有的土地面积。上海市房屋土地测绘中心于2009年7月9日出具《房屋土地权属调查报告书》，核定上海金叶包装材料有限公司占该宗地的土地面积为16,395.7平方米，核定上海纺印印刷包装有限公司占该宗地的土地面积为16,807.5平方米。本报告中按上述核定的上海金叶包装材料有限公司占该宗地的土地面积16,395.7平方米进行了评估。
（2）上海金叶包装材料有限公司此次申报评估的房屋建筑物中，其中3#辅房（168㎡）、中央空调机房（110㎡）、1#辅房（336㎡）、气泡房（40㎡）、水松纸泵房（93.49㎡）、喷铝车间（512㎡）六项，涉及建筑面积共1259.49㎡，均为企业自建房屋建筑物，由于建造前未办理报建手续，截止到评估基准日尚未取得产权证。厂房西门卫（39.5㎡）、水松纸门卫（41.18㎡）、南门卫（42㎡）三项，涉及建筑面积共122.68㎡，均为企业自建房屋建筑物，由于这三项均超出企业用地规划范围，所以无法办理产权证。以上9项均由企业自建、拥有使用，评估人员根据上海金叶包装材料有限公司的申报暂将其纳入评估范围。牛奶棚仓库（1632㎡）是征地前就存在的建筑物，无产权证，无报建手续且占用河道，该仓库目前由企业利用，此次评估以账面值列示。未进行权属登记房屋的评估结果中未包括完善其房屋权属登记手续应缴纳的确权费用，以及可能涉及的行政罚款。
（3）上海纺印利丰印刷包装有限公司此次申报评估的房屋建筑物中，除门卫外其余11项均已取得产权证，证载权利人为上海市纺织工业局印刷厂（后更名为上海纺印印刷包装有限公司）。1993年上海市纺织工业局印刷厂仅以房屋出资给上海纺印利丰印刷包装有限公司，房屋所占用的土地并未出资，由于土地仍属上海纺印印刷包装有限公司持有的划拨土地，所以产权证证载权利人未能变更为被评估企业。门卫尚未初次办理权属登记，是被评估企业为方便从隆昌路通行及驾驶员休息，自建的二层砖混结构，由被评估企业拥有使用，暂将其纳入评估范围。未进行权属登记房屋的评估结果中未包括完善其房屋权属登记手续应缴纳的确权费用，以及可能涉及的行政罚款。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：意向受让方须承诺标的公司继续履行现有553名职工劳动合同，保持职工队伍稳定，薪酬福利待遇不变。承诺不因职工工作岗位变动，导致职工工作城市发生实质性变化，五年内不以企业破产重整、生产经营发生严重困难、企业转产、重大技术革新、经营方式调整或其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，单方面解除职工劳动合同或裁员。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
是
具体为：意向受让方须承诺，不改变标的公司现有印刷包装主业，提供自身优势资源，保证标的公司稳定持续发展。 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金7184万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价—一次报价的竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额（含前期支付的保证金）支付至产权交易机构指定账户，交易凭证出具后3个工作日内经转让方申请由交易机构将全部价款划转到转让方指定账户。
4.自评估基准日至工商变更登记完成期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的及未按约定时限支付交易价款的。2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的及未按约定时限支付交易价款的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
7.标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。
8.意向受让方须承诺标的公司继续履行各项合法的生产经营合同、协议。
9.意向受让方承诺无条件履行本次股权转让国家法律法规规定的其他要求。若无法履行，出让方有权无条件解除本次股权转让。
10.意向受让方在递交受让申请时须同时递交经转让方盖章认可的对标的企业《股利还款协议》出具的履约保函。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内（内资）企业法人，其（或其绝对控股公司）具备标的公司主营业务经验（以营业执照为准）。
2.意向受让方注册资本（实缴）不低于人民币2亿元，2014年12月31日经审计的合并财务报表须净资产不低于人民币10亿元，利润总额不低于2亿元。
3.意向受让方近五年内没有受到过国家行政机关处罚，无不良经营记录。
4.意向受让方须提供挂牌期间的银行存款证明原件，金额合计不低于挂牌底价，若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一时点的存款证明。
5.本项目不接受联合受让主体，且意向受让方不得采用匿名委托或信托方式参与受让。
6.标的企业其他股东不受上述条件限制。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
7184.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海烟草包装印刷有限公司 |
| 注册地（住所） |
张杨北路3939号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
75% |
| 拟转让产(股)权比例 |
75% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
中央其他部委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国烟草总公司 |
| 批准单位名称 |
中国烟草总公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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