| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京龙腾振华投资咨询有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
靖远第二发电有限公司 |
| 注册地(地址) |
甘肃省兰州市城关区曹家巷58号 |
| 法定代表人 |
黄昭沪 |
| 成立时间 |
1995-11-28 |
| 注册资本 |
人民币 130500.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
62417247-6 |
| 经营范围 |
建设经营4*330MW电厂；根据合同发售电；开发和经营与电力相关的副产品的综合利用项目；从事机组检修，检修监理，管理咨询，运行维修及技术服务等相关业务。 |
| 职工人数 |
630人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
|
| 1 |
|
| 2 |
| China U.S. Power Partners I, Limited |
30.73% |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 128832.732651万元 |
8794.646175万元 |
7652.993628万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 277275.729270万元 |
126363.070301万元 |
150912.658969万元 |
|
| 审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 136058.755181万元 |
10564.261289万元 |
7963.943919万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 299496.263816万元 |
149836.598475万元 |
149659.665341万元 |
|
| 审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-06-30 |
50248.001937万元 |
-2992.410326万元 |
-2489.962689万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
256349.784266万元 |
115489.050409万元 |
140860.733857万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国国电集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-08-04 |
| 评估基准日 |
2014-11-30 |
| 基准日审计机构 |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
甘肃正天合律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 38799.340000万元 |
38799.340000万元 |
|
| 固定资产 |
| 207494.290000万元 |
242208.810000万元 |
|
| 无形资产 |
| 12384.310000万元 |
30731.020000万元 |
|
| 其它资产 |
| 817.170000万元 |
562.340000万元 |
|
| 资产总计 |
| 268885.800000万元 |
324743.760000万元 |
|
| 流动负债 |
| 57116.020000万元 |
57116.020000万元 |
|
| 长期负债 |
| 66057.650000万元 |
59499.710000万元 |
|
| 负债总计 |
| 123173.670000万元 |
116615.730000万元 |
|
| 净资产 |
| 145712.130000万元 |
208128.030000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
无 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
评估报告第十一条特别事项说明：
(一)依据国电集资函【2012】211号《中国国电集团公司关于无偿划转所持有靖远第二发电有限公司国有股权的通知》，中国国电集团公司于2012年1月1日起，将其所持有的靖远第二发电有限公司2.68%的股权无偿划转给国电甘肃电力有限公司，靖远第二发电有限公司其公司章程及营业执照未作出修改，依然为中国国电集团公司。
(二)纳入评估范围的房屋建筑物，评估基准日部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证。为此被转让方出具了相关说明，证明该部分无证房屋确实为被转让方所有，并承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。本次评估，该部分房屋建筑面积主要依据企业提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料，并结合评估人员现场勘察确定。
(三)评估程序受到限制的情形：
1.本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2.本次评估中，评估人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
3.本次评估范围的房屋建筑物评估值中不包含土地价值。
(四)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
除靖远第二发电有限公司于2012年11月5日与招银金融租赁有限公司用机器设备评估明细表第4167项、第4508项2台汽轮发电机，第4166项、第4507项2台汽轮机，第4165项、第4506项2台锅炉以售后回租的方式签订分期融资400,000,000.00元的合同，截至评估基准日靖远第二发电有限公司已从招银金融租赁有限公司融资41,195,882.57元的事项外，无担保、无抵押、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1670万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.意向受让方提交《产权受让申请书》同时，须对以下事项进行书面承诺：（1）自《产权交易合同》签订之日起五个工作日内一次性支付剩余交易价款及服务费至上海联合产权交易所指定账户；（2）同意上海联合产权交易所在向转受让双方出具产权交易凭证后三个工作日内，由上交所将全部交易价款划转至转让方指定账户。（3）在《产权交易合同》签署并付完除保证金外的交易价款和服务费后在转让方的必要配合下办理标的企业工商变更手续。如因受让方自身原因不能在《产权交易合同》签订后完成标的企业工商变更手续，承诺按照项目成交金额的10%赔偿转让方的损失；并同意转让方单方解除《产权交易合同》，收回标的，再次进行公开转让。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人。
2.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。
3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方须提供挂牌期间任一时点银行出具的不低于挂牌价格的存款证明，若由多家金融机构出具多个账户银行存款证明的，证明时间须为挂牌期间同一时点。
4.意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件。
5.本项目不接受信托、委托等方式进行交易及受让。本项目不接受联合受让主体。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1670.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
国电甘肃电力有限公司 |
| 注册地（住所） |
甘肃省兰州市城关区雁南路588号天庆国际商务大厦 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
国有企业 |
| 持有产(股)权比例 |
2.68% |
| 拟转让产(股)权比例 |
2.68% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国国电集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国国电集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
权重报价或招投标实施方案
主要内容 |
无 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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