| 一、转让方承诺 |
| 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文 |
| 二、标的企业简况 |
|
标的企业
基本情况
|
标的企业名称 |
五矿矿业（营口）有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国-辽宁省-营口市（老边区捻线街一家新区里） |
| 法定代表人 |
张文学 |
| 成立时间 |
2010-05-19 |
| 注册资本（万元） |
人民币 49000 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
黑色金属矿采选业 |
| 组织机构代码 |
55536695-4 |
| 经营规模 |
中型 |
| 经营范围 |
矿产品加工、销售。 |
| 职工人数 |
46 人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
五矿邯邢矿业有限公司 |
48.98% |
| 2 |
五矿营口中板有限责公司 |
16.33% |
| 3 |
辽宁省第五地质大队 |
34.69% |
| |
|
|
|
主要财务
指标
（万元）
|
以下数据出自企业年度审计报告 |
| 2012年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 0 |
-61.81 |
-64.81 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 47644.2 |
327.45 |
47316.75 |
| 审计机构 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-12-31 |
0 |
-355.99 |
-355.99 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 年报 |
46994.7 |
33.94 |
46960.76 |
资产评估
情况
（万元） |
评估机构 |
北京大正海地人资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国五矿集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-12-27 |
| 评估基准日 |
2013-05-31 |
| 项目 |
账面价值 |
评估价值 |
| 资产总计（万元） |
47320.76 |
48348.73 |
| 负债总计（万元） |
351.38 |
351.38 |
| 净 资 产（万元） |
46969.38 |
47997.35 |
| 转让标的对应评估值 |
31347.07（万元） |
| 评估基准日审计机构 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
北京市中银律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
重要信息
披露 |
其他披露内容 |
1、本次股权交易对五矿矿业（营口）有限公司的正常经营无实质性影响，不涉及标的企业的债权/债务及职工安置问题。
2、标的企业章程约定公司投资总额约10亿元人民币，其中五矿邯邢矿业有限公司出资6亿，占投资总额的60%；五矿营口中板有限责任公司出资2亿，占投资总额的20%；辽宁省第五地质大队出资2亿，占投资总额的20%。标的企业股东按上述持股比例行使或享有包括但不限于表决权、分红权（股利分配权）等股东权利。 但公司实际注册资本与实收资本为49000万元，其中五矿邯邢矿业有限公司出资24000万元，占投资总额的49.98%；五矿营口中板有限责任公司出资8000万元，占投资总额的16.33%；辽宁省第五地质大队出资17000万元，占投资总额的34.69%。经现有股东会决定意向受让方如成为标的企业股东后按持股比例行使或享有包括但不限于表决权、分红权（股利分配权）等股东权利，按持股比例承担相应义务。
3、标的企业其他情况详见《资产评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》等备查文件。
|
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 三、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
五矿邯邢矿业有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国[156]河北省[130000]邯郸市[130400]邯郸市中华北大街74号 |
| 法定代表人 |
魏书祥 |
| 注册资本（万元） |
人民币 542512.19 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
黑色金属矿采选业 |
| 组织机构代码 |
10552795-X |
| 经营规模 |
大型 |
| 持有产(股)权比例 |
48.98% |
| 拟转让产(股)权比例 |
48.98% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或 主管部门名称 |
中国五矿集团公司 |
| 组织机构代码 |
10000093X |
| 批准单位名称 |
中国五矿股份有限公司 |
| 决议类型 |
批复 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
五矿营口中板有限责任公司 |
| 注册地（住所） |
中国[156]辽宁省[210000]营口市[210800]老边区[210811]老边区冶金街冶金里 |
| 法定代表人 |
邓楚平 |
| 注册资本（万元） |
人民币 493908.33 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
冶金工业 |
| 组织机构代码 |
73879551-6 |
| 经营规模 |
大型 |
| 持有产(股)权比例 |
16.33% |
| 拟转让产(股)权比例 |
16.33% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或 主管部门名称 |
中国五矿集团公司 |
| 组织机构代码 |
10000093X |
| 批准单位名称 |
五矿营口中板有限责任公司董事会 |
| 决议类型 |
董事会决议 |
|
四、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
挂牌价格（万元） |
32000 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方在受让资格确认后次日起3个工作日内须向北京产权交易所指定账户缴纳保证金3200万元。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方交纳交易保证金将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的。
2、意向受让方提交受让申请时须书面承诺：自被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，保证金转为部分交易价款，同意合同签订之日起5个工作日内将剩余交易价款一次性支付至北交所指定账户，同意在北交所出具产权交易凭证后的5个工作日内将全部交易价款划转到转让方指定账户。
3、意向受让方需书面承诺其自身具有建设和运营矿山的能力，且成为标的企业股东后保证标的企业探矿权不灭失，并配合标的企业在一年内将探矿权转为采矿权。
4、意向受让方需书面承诺，标的企业探矿权转采矿权手续完成后，标的企业名称不应再带有“五矿”字样。
5、意向受让方需书面承诺,如成为标的企业股东后按持股比例行使或享有包括但不限于表决权、分红权（股利分配权）等股东权利，按持股比例承担相应义务。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方须为依法注册并合法存续的法人；
2、意向受让方须有良好的商业信誉、财务状况和支付能力；
3、本项目不接受联合受让；
4、国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
3200万元 |
| 交纳方式 |
支票、电汇、网上银行支付。 |
| 五、挂牌信息 |
挂牌公告期
（信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长， 直至征集到意向受让方。 ) |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价(多次报价) |
权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
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