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| 湖北三江旅游发展有限公司36.88%股权及相关债权 |
| 标的名称 | 湖北三江旅游发展有限公司36.88%股权及相关债权 | ||
| 项目编号 | G316BJ1007205-3 | 挂牌价格 | 40000万元 |
| 首次登载报刊 | 证券时报 | 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌起始日期 | 2016-07-22 | 挂牌期满日期 | 2016-08-18 |
| 标的所在地区 | 中国-湖北省-咸宁市 | 标的所属行业 | 旅游业 |
| 一、转让方承诺 | ||||||
| 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文 | ||||||
| 二、标的企业简况 | ||||||
标的企业 |
标的企业名称 | 湖北三江旅游发展有限公司 | ||||
| 注册地（住所） | 中国-湖北省-咸宁市（咸宁市泉山宾馆） | |||||
| 法定代表人 | 邹禧祥 | |||||
| 成立时间 | 2007-07-02 | |||||
| 注册资本（万元） | 人民币 5300 | |||||
| 经济类型 | 国有及国有控股企业 | |||||
| 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | |||||
| 所属行业 | 旅游业 | |||||
| 组织机构代码 | 66228367-9 | |||||
| 经营规模 | 中型 | |||||
| 经营范围 | 旅游开发；游览景区管理；房地产开发；园林绿化工程设计、施工、水电安装等。 | |||||
| 职工人数 | 303 人 | |||||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | |||||
| 标的企业 股权结构 |
标的企业原股东是否 放弃行使优先购买权 |
是 | ||||
| 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例 | ||||
| 1 | 深圳金易联合投资管理有限公司 | 62.91% | ||||
| 2 | 中国航天三江集团公司 | 36.88% | ||||
| 3 | 张拥军 | 0.17% | ||||
| 4 | 吴昌兴 | 0.04% | ||||
主要财务 |
以下数据出自企业年度审计报告 | |||||
| 2015年度 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 1664.32 | -12488.85 | -12539.72 | ||||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||||
| 89647.75 | 93469.21 | -3821.45 | ||||
| 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | |||||
| 以下数据出自企业财务报表 | ||||||
| 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 2016-04-30 | 1327.38 | -1874.78 | -1577.85 | |||
| 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||
| 月报 | 89050.81 | 94450.11 | -5399.3 | |||
| 资产评估 情况 （万元） |
评估机构 | 上海财瑞资产评估有限公司 | ||||
| 核准（备案）机构 | 中国航天科工集团公司 | |||||
| 核准（备案）日期 | 2016-05-11 | |||||
| 评估基准日 | 2015-11-30 | |||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | ||||
| 资产总计（万元） | 87035.5 | 83278.19 | ||||
| 负债总计（万元） | 90383.61 | 90383.61 | ||||
| 净 资 产（万元） | -3348.1 | -7105.41 | ||||
| 转让标的对应评估值 | 46790.74566（万元） | |||||
| 评估基准日审计机构 | 上海中财信会计师事务所有限公司 | |||||
| 律师事务所 | 湖北正信律师事务所 | |||||
| 内部审议情况 | 股东会决议 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露内容 |
1、2013年10月21日，被评估单位与汪亚炜签订《借款协议》，协议约定被评估单位向汪亚炜借款6000万元，期限6个月，若借款期限内双方未能合作开发咸宁市淦河以东地块项目，则被评估单位应立即向汪亚炜支付全部实际投资款（包括但不限于借款等），并以此实际投资款为基数，自该借款借出之日起计算至实际付清全部款项之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍支付利息。该借款协议签订当日，汪亚炜支付被评估单位借款6000万元整，但在该借款期限届满时，被评估单位未能与汪亚炜合作开发咸宁市淦河以东地块项目，也未依约及时、足额向汪还本付息。2014年10月20日，汪亚炜已向武汉市中级人民法院提请诉讼。此案已于2014年12月19日开庭，2015年4月27日一审《民事判决书》“（（2014）鄂武汉中民商初字第00965号）”已下，判决被评估单位向汪亚炜偿还借款本金6000万元及所欠利息（自2013年10月21日起算至本金支付完毕之日止，按银行同期贷款基准利率）。被评估单位于2015年5月21日提起上诉，上诉请求：1）一审《民事判决书》认定基本事实不清，请求撤销原判决，查清事实后改判被上诉人继续履行《借款协议》；2）本案诉讼费用由被上诉人承担。目前，此案于2015年10月26日二审开庭，判决结果如下：1）向汪亚炜偿还借款本金6000万元及利息；2）向汪亚炜加倍支付延迟履行期间的债务利息；3）由湖北三江旅游发展有限公司负担本案一审受理费372420元、二审受理费341800元、诉前保全费5000元及本案执行费（二审判决结果依据湖北省高级人民法院（2015）鄂民一终字第00214号民事判决书，详情请见北交所备查文件）。本次评估按一审判决结果及审计单位调整利息确认借款及其利息评估值。 2、此项目36.88%股权评估值为-26204752.08元，挂牌价格为1元，债权账面价值为689344089.15元，经评估后评估值为467907456.60元，债权评估报告已经集团备案。评估基准日至挂牌日的债权利息为1510.15万元，已包含在挂牌价格中，挂牌日至产权交割日之间产生的利息由转让方承担。 3、其他详见《评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》。 |
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| 管理层拟参与受让意向 | 否 | |||||
| 三、转让方简况 | ||||||
| 转让方基本情况 | 转让方名称 | 中国航天三江集团公司 | ||||
| 注册地（住所） | 中国[156]湖北省[420000]武汉市[420100]市辖区[420101]东西湖金山大道九号 | |||||
| 法定代表人 | 郭勇 | |||||
| 注册资本（万元） | 人民币 79430 | |||||
| 经济类型 | 国有及国有控股企业 | |||||
| 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | |||||
| 所属行业 | 房地产业 | |||||
| 组织机构代码 | 999999999 | |||||
| 经营规模 | 大型 | |||||
| 持有产(股)权比例 | 36.88% | |||||
| 拟转让产(股)权比例 | 36.88% | |||||
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委 | ||||
| 所属集团或 主管部门名称 | 中国航天科工集团公司 | |||||
| 组织机构代码 | 710925243 | |||||
| 批准单位名称 | 中国航天科工集团公司 | |||||
| 决议类型 | 批复 | |||||
四、交易条件与受让方资格条件 |
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| 交易条件 | 挂牌价格（万元） | 40000 | ||||
| 价款支付方式 | 一次性付款 | |||||
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方在获得资格确认后3个工作日内，应支付交易保证金人民币12000万元（以截止日17：00之前到账为准）到北京产权交易所（以下简称“交易所”）指定账户，逾期未交纳交易保证金视为放弃受让资格。信息发布期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，采用协议方式转让，已交纳的交易保证金在产权交易合同生效后转为部分产权交易价款。如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采取网络竞价方式转让，交易保证金转为竞价保证金，一旦该意向受让方竞价成功，则竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分产权交易价款。未竞买成功的意向受让方支付的交易保证金按规定返还。
2、意向受让方被确定为最终受让方后，须在5个工作日内与转让方签订产权交易合同，在产权交易合同签订后5个工作日内一次性将剩余交易价款支付到交易所指定账户。 3、意向受让方通过资格确认并且交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦通过资格确认且交纳交易保证金，即为对如下内容做出的承诺，若非转让方原因，当出现以下任何一种情况时，转让方与交易所有权全部扣除该意向受让方交易保证金，作为对相关方的补偿金，并由意向受让方承担相关的费用、风险和损失：（1）意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后未在规定时间内参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中各竞买人均未报价的；（4）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的；（5）受让方未在规定时间内签订产权交易合同和支付产权交易价款及债权交易价款的。 5、评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 |
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
2、意向受让方应具有良好的商业信用，无违法违规记录，资金来源合理合法。 3、国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | ||||
| 交纳金额 | 12000万元 | |||||
| 交纳方式 | 支票、电汇、网上银行支付。 | |||||
| 五、挂牌信息 | ||||||
| 挂牌公告期 （信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 | |||||
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 | 延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长， 直至征集到意向受让方。 ) | |||||
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方： 网络竞价(多次报价) |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价 项目拟签署的《产权交易合同》、要求 意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
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| 受托会员 | 经纪会员名称 | 航天科工资产管理有限公司 | ||
| 经纪会员联系人 | 张舒辰 | 联系电话 | 13581787302 | |
| 交易机构 | 交易机构名称 | 北京产权交易所 | ||
| 交易机构联系人 | 殷辰飞 | 联系电话 | 010-66295673 | |
| 交易机构部门负责人 | 祝婉奕 | 联系电话 | 010-66295685 | |
| 交易机构传真 | 010-66295588 | |||
图片来源：找项目网
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