| 一、转让方承诺 |
| 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文 |
| 二、标的企业简况 |
|
标的企业
基本情况
|
标的企业名称 |
吴桥杂技大世界旅游有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国-河北省-沧州市（河北省吴桥县桑园镇京福路1号） |
| 法定代表人 |
黄春旺 |
| 成立时间 |
1993-02-26 |
| 注册资本（万元） |
人民币 8020 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
合资经营企业（港或澳、台资） |
| 所属行业 |
旅游业 |
| 组织机构代码 |
60163304-9 |
| 经营规模 |
小型 |
| 经营范围 |
旅游及相应的旅游服务。 |
| 职工人数 |
469 人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
吴桥杂技大世界旅游实业总公司 |
49% |
| 2 |
中国国旅集团有限公司 |
43.14% |
| 3 |
香港国旅发展有限公司 |
7.86% |
| |
|
|
|
主要财务
指标
（万元）
|
以下数据出自企业年度审计报告 |
| 2012年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2478.64 |
-878.68 |
39.89 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 10627.82 |
2770.81 |
7857.01 |
| 审计机构 |
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-06-30 |
1167.34 |
-327.55 |
-238.04 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
10667.27 |
3048.31 |
7618.96 |
资产评估
情况
（万元） |
评估机构 |
北京中财国誉资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国国旅集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-07-15 |
| 评估基准日 |
2012-12-31 |
| 项目 |
账面价值 |
评估价值 |
| 资产总计（万元） |
10627.82 |
10884.49 |
| 负债总计（万元） |
2770.81 |
2770.81 |
| 净 资 产（万元） |
7857.01 |
8113.68 |
| 转让标的对应评估值 |
3500.241552（万元） |
| 评估基准日审计机构 |
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
北京市广盛律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
重要信息
披露 |
其他披露内容 |
1、因标的企业经营困难,对于其拥有的其中302亩土地,标的企业未向农民支付土地补偿费,而是以每年向农民支付青苗补偿费的形式给予补偿。2012年标的企业支付给农民18.9万元的青苗补偿费。以后每年还需向农民支付青苗补偿费（此项费用以实际产生金额为准）。
2、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的企业2012年度财务情况出具了保留意见的审计报告，主要原因是标的企业2008年以前（含2008年）对应交税费没有准确计提或缴纳，其中营业税未及时缴纳，房产税和土地使用税等未准确计提和缴纳，详见审计报告。上述问题是由于标的企业长期在极度困难的情况积攒下来的历史遗留问题，会计师事务所针对上述问题还就标的企业2010年度、2011年度财务状况均出具了保留意见的审计报告，这给标的公司带来潜在的经营风险。经粗略测算，标的企业欠缴税费及滞纳金约600余万元。
3、针对本次股权转让，标的企业召开了股东会，征求了股东各方意见，并形成了股东会决议。
4、本项目其他情况详见审计报告、评估报告等文件资料。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 三、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
中国国旅集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]东城区[110101]北京市东城区东直门外小街甲2-1号七层 |
| 法定代表人 |
盖志新 |
| 注册资本（万元） |
人民币 103715.8 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
旅游业 |
| 组织机构代码 |
10000176-4 |
| 经营规模 |
大型 |
| 持有产(股)权比例 |
43.14% |
| 拟转让产(股)权比例 |
43.14% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或 主管部门名称 |
中国国旅集团有限公司 |
| 组织机构代码 |
100001764 |
| 批准单位名称 |
中国国旅集团有限公司 |
| 决议类型 |
董事会决议 |
|
四、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
挂牌价格（万元） |
3610 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金的 100%将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的。
2、意向受让方被确定为最终受让方之日起五个工作日内须与转让方签订《产权交易合同》，并在合同签订之日起五个工作日内一次性支付交易价款。
3、转让方以标的现状转让。意向受让方须书面承诺：（1）交纳交易保证金并被确认受让资格后，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的全部内容，并已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状及资产、负债、或有债务和潜在风险以及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。（2）鉴于标的企业主营业务为旅游及相应的旅游服务，承诺不得改变标的企业的经营方针。（3）同意北交所出具《产权交易凭证》后3个工作日内，经转让方单方面申请，北交所即可将交易价款一次性划至转让方指定账户。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为具有良好的财务状况、支付能力的企业法人，注册资本金不低于1.5亿元；
2、意向受让方应具有良好的商业信用；
3、此项目不接受联合受让。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1083万元 |
| 交纳方式 |
支票、电汇、网上银行支付。 |
| 五、挂牌信息 |
挂牌公告期
（信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长， 直至征集到意向受让方。 ) |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价(多次报价) |
权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
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