中钢集团吉林铁合金公司股权转让项目

admin2 2016-05-18 15:45:56

中钢集团吉林铁合金股份有限公司73.326%股权（37,697.76万股股份）

标的名称	中钢集团吉林铁合金股份有限公司73.326%股权（37,697.76万股股份）
项目编号	G314BJ1006368	挂牌价格	800万元
首次登载报刊	中国证券报	挂牌公告期	自公告之日起20个工作日
挂牌起始日期	2014-11-17	挂牌期满日期	2014-12-12
标的所在地区	中国-吉林省-吉林市	标的所属行业	其他工业

一、转让方承诺
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称	中钢集团吉林铁合金股份有限公司
	注册地（住所）	中国-吉林省-吉林市（昌邑区和平街21号）
	法定代表人	刘维国
	成立时间	1998-12-25
	注册资本（万元）	人民币 51411.81
	经济类型	国有及国有控股企业
	公司类型（经济性质）	股份有限公司
	所属行业	其他工业
	组织机构代码	70243546-3
	经营规模	大型
	经营范围	铁合金、有色金属、贵金属、稀土金属、冶金炉料、建筑材料生产加工及技术服务（国家限制的品种除外）等。
	职工人数	4103 人
	是否含有国有划拨土地	否
标的企业股权结构	标的企业原股东是否放弃行使优先购买权	是
	序号	前十位股东名称		持股比例
	1	中国中钢集团公司		73.01%
	2	吉林电力股份有限公司		16.808%
	3	吉林省国有资产经营管理有限责任公司		9.74%
	4	吉林炭素有限公司		0.19%
	5	中国冶金进出口辽宁有限公司		0.126%
	6	东北特殊钢集团有限责任公司		0.126%

主要财务指标（万元）	以下数据出自企业年度审计报告
	2013年度	营业收入	营业利润			净利润
		173471.4	-46458.44			-49786.87
		资产总计	负债总计			所有者权益
		213280.24	268691.99			-55411.75
	审计机构	中天运会计师事务所有限公司
	以下数据出自企业财务报表
	报表日期	营业收入	营业利润			净利润
	2014-10-31	136338.26	-31427.89			-31037.61
	报表类型	资产总计	负债总计			所有者权益
	月报	218616.08	305208.23			-86592.15
资产评估情况（万元）	评估机构	北京中天和资产评估有限公司
	核准（备案）机构	中国中钢集团公司
	核准（备案）日期	2014-07-08
	评估基准日	2014-04-30
	项目	账面价值			评估价值
	资产总计（万元）	218555.29			257775.39
	负债总计（万元）	276797.93			276797.93
	净资产（万元）	-58424.64			-19022.54
	转让标的对应评估值	-13948.47（万元）
评估基准日审计机构		中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所		北京金诚同达律师事务所
内部审议情况		其他
重要信息披露	其他披露内容	1.评估基准日，标的企业对转让方一及其所属企业的应付款合计832,473,041.5元，标的企业对转让方一及其所属企业的应收款合计26,513,885.83元；截止2014年11月13日，标的企业对转让方一及其所属企业的应付账款合计变为1,213,562,556.34元，标的企业对转让方一及其所属企业应收款合计变为28,494,538.70元,具体详见转让方一出具的《关于吉铁股份对中钢集团1,185,068,017.64元净债务确认说明》（已置北交所备查）。 2．本次转让的标的企业73.326 %股权（37,697.76万股股份）对应的挂牌价格800万元，其中转让方一、二、三分别转让标的企业37,535.26万股、97.5万股、65万股，分别占标的企业总股数的73.01%、0.19%、0.126%。本项目最终成交价格确定后，三个转让方的最终成交价格将按各自持股比例分配。 3. 截至 2014年10月31日，标的企业向银行借款107,377万元、票据融资额9,000万元、贸易融资额6,144万元（详见标的企业出具的《中钢吉铁银行融资额度表》），其中：转让方一及其下属企业为上述借款（融资）提供了108,000万元的担保[详见《中钢集团（股份）对中钢吉铁担保明细表》]。上述借款（融资）及担保合同已置北交所备查。 4. 评估基准日后，标的企业由于生产经营的实际需要，新增企业借款累计32,499.44万元（提供该借款的企业为非转让方及其关联企业）；标的企业下属公司为提供该借款的企业提供担保办理半年期承兑汇票16000万元；评估基准日后，标的企业所属企业辽阳有限公司新增抵押借款4450万元。特提醒投资者注意，做好尽职调查。 5．本项目其他情况详见《资产评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》等文件资料。
	管理层拟参与受让意向	否
三、转让方简况
转让方基本情况	转让方名称	中国中钢集团公司
	注册地（住所）	中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]海淀区[110108]北京市海淀区海淀大街8号
	法定代表人	徐思伟
	注册资本（万元）	人民币 631579.8
	经济类型	国有及国有控股企业
	公司类型（经济性质）	国有企业
	所属行业	贸易业
	组织机构代码	10001449-3
	经营规模	大型
	持有产(股)权比例	73.01%
	拟转让产(股)权比例	73.01%
产权转让行为批准情况	国资监管机构	国务院国资委
	所属集团或主管部门名称	中国中钢集团公司
	组织机构代码	100014493
	批准单位名称	中国中钢集团公司
	决议类型	其它类型
转让方基本情况	转让方名称	吉林炭素有限公司
	注册地（住所）	中国[156]吉林省[220000]吉林市[220200]昌邑区[220202]吉林市和平街9号
	法定代表人	杨光
	注册资本（万元）	人民币 5100
	经济类型	国有及国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	所属行业	社会服务业
	组织机构代码	07229236-4
	经营规模	小型
	持有产(股)权比例	0.19%
	拟转让产(股)权比例	0.19%
产权转让行为批准情况	国资监管机构	国务院国资委
	所属集团或主管部门名称	中国中钢集团公司
	组织机构代码	100014493
	批准单位名称	中国中钢集团公司
	决议类型	其它类型
转让方基本情况	转让方名称	中国冶金进出口辽宁有限公司
	注册地（住所）	中国[156]辽宁省[210000]沈阳市[210100]和平区[210102]沈阳市和平区砂阳路926号
	法定代表人	张付来
	注册资本（万元）	人民币 1675
	经济类型	国有及国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	所属行业	贸易业
	组织机构代码	11756124-x
	经营规模	小型
	持有产(股)权比例	0.126%
	拟转让产(股)权比例	0.126%
产权转让行为批准情况	国资监管机构	国务院国资委
	所属集团或主管部门名称	中国中钢集团公司
	组织机构代码	100014493
	批准单位名称	中国中钢集团公司
	决议类型	其它类型
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件	挂牌价格（万元）	800
	价款支付方式	一次性付款
	与转让相关其他条件	1、意向受让方提交受让申请即视为已详细阅读并完全认可本次产权转让行为所涉之资产评估报告等文件资料所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2、意向受让方在北京产权交易所（以下简称北交所）会同转让方通过资格确认后3个工作日内，须交纳240万元交易保证金到北交所指定账户，逾期未交纳保证金的，视为其放弃受让资格。意向受让方按照上述约定期限缴纳交易保证金后，即视为其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。 3、如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交，意向受让方应在被确认为受让方之日起10个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，交易保证金在《产权交易合同》签署后自动转为交易价款的一部分，剩余交易价款和交易服务费须在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内支付至北交所指定账户。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价（招投标）方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金,意向受让方通过竞价被确定为受让方之日起10个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，其交纳的竞价保证金转为交易价款的一部分，剩余交易价款和交易服务费须在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内支付至北交所指定账户,其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 4、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金的100 %将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方之日起，未在10个工作日内与转让方签订《产权交易合同》和交易服务费的；⑤在被确定为受让方后未履行递交受让申请时做出的相关书面承诺的。 5、意向受让方须同意如下事项并向转让方做出书面承诺：（1）成为受让方后，同意标的企业职工代表大会通过的《职工安置方案》，且在转让方一根据职工安置方案支付补偿金后，受让方承诺同意和标的企业共同负责安置标的企业在册员工，原则上提供不低于5000个用工岗位且全部上岗人数不低于评估基准日上岗人数（职工主动放弃安排的岗位的除外），且以后有岗位优先考虑待岗人员；并担保标的企业员工整体收入水平不低于本次股权转让前，与原职工签订新劳动合同的用工期限不少于三年；同意并担保标的企业妥善处理好标的企业的离退休人员、企业办社会等问题。（2）成为受让方后，同意过渡期（评估基准日至股权变更日）内标的企业经营损益由受让方按持股比例承担；如签订《产权交易合同》之日起至股权变更日内发生转让方一对标的企业提供借款的情况，受让方须同意负责于股权工商变更前替标的企业向转让方一偿还该等借款（含约定的利息），交割前对过渡期发生的上述借款情况进行专项审计并清算。（3）成为受让方后，受让方须承认标的企业现已签署的合同、协议，以及其他具有实质性内容的框架协议、备忘录、意向书、承诺书等法律文件的合法性和有效性，并担保标的企业继续履行上述法律文件所约定的标的企业的权利、义务，且同意上述法律文件所产生的相关损益等法律责任继续由标的企业方承担，相关材料标的企业备查。（5）成为受让方后且与转让方签订《产权交易合同》后，受让方须承诺保证为标的企业减亏增效开展的经营工作提供必要的资金支持。 6、意向受让方须书面承诺：本次股权转让完成后，保证变更标的企业名称，且标的企业变更后的名称中不得含有“中钢”、“中钢集团”或类似字样，保证并担保标的企业未经许可亦不得使用中钢注册商标。 7、截至2014年11月13日，转让方一以及下属企业对标的企业持有11.85亿元债权，转让方一及其下属企业对标的企业银行借款（融资）提供了10.8亿元的担保，意向受让方须书面承诺：成为受让方后，保证在签署《产权交易合同》时，原则上全部承担并解除转让方一及其下属企业对上述10.8亿元的担保责任，对因银行等原因不能解除的转让方一及其下属企业的担保责任，受让方须向转让一及其下属企业提供相应的保证措施。转让方一及其下属企业对应受让方替换担保的金额，等额减少对标的企业的债权，转让方一及其下属企业承担的所有担保责任解除后，对债权余额采取灵活方式处理。 8、意向受让方在参与受让本项目时，须按照上述条件提供书面承诺，承诺内容和要求详见公告附件《承诺函》，该《承诺函》与受让材料在挂牌公告期内一并递交北交所，未在挂牌公告期内递交上述《承诺函》及相关受让材料的，视为其放弃受让资格。
受让方资格条件		1、意向受让方须为依法注册且有效存续二年以上的企业法人，具备良好的银行信用、市场信用、商业信誉和社会信誉。 2、意向受让方应拥有良好的财务状况和支付能力。截至2013年12月31日，经审计后的净资产不低于人民币2亿元，以2013年度审计报告为准。 3、本项目不接受联合受让。 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	240万元
	交纳方式	支票、电汇、网上银行支付。
五、挂牌信息
挂牌公告期（信息发布期）		自公告之日起20个工作日
挂牌期满后，如未征集到意向受让方		重新挂牌
交易方式		挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：招投标
权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》		附件：承诺函.doc 附件：评分方法和标准.doc 具体详见《中钢集团吉林铁合金股份有限公司73.326%股权（37,697.76万股股份）转让项目评标方法和标准》

图片来源：找项目网

中钢集团吉林铁合金公司股权转让项目

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