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| 中铁二十二局集团太原房地产开发有限公司70%股权及 98,822.944111万元债权 |
| 标的名称 | 中铁二十二局集团太原房地产开发有限公司70%股权及 98,822.944111万元债权 | ||
| 项目编号 | G316BJ1007229 | 挂牌价格 | 103206万元 |
| 首次登载报刊 | 上海证券报 | 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌起始日期 | 2016-06-01 | 挂牌期满日期 | 2016-06-29 |
| 标的所在地区 | 中国-山西省-太原市 | 标的所属行业 | 房地产业 |
| 一、转让方承诺 | ||||||
| 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文 | ||||||
| 二、标的企业简况 | ||||||
标的企业 |
标的企业名称 | 中铁二十二局集团太原房地产开发有限公司 | ||||
| 注册地（住所） | 中国-山西省-太原市（太原市万柏林区迎泽西大街100号国际能源中心2308室） | |||||
| 法定代表人 | 秦培文 | |||||
| 成立时间 | 2012-11-14 | |||||
| 注册资本（万元） | 人民币 5000 | |||||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||||
| 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | |||||
| 所属行业 | 房地产业 | |||||
| 组织机构代码 | 999999999 | |||||
| 经营规模 | 中型 | |||||
| 经营范围 | 房地产开发与销售；房地产经纪服务；工程咨询及造价咨询；工程招标代理及咨询等。 | |||||
| 职工人数 | 0 人 | |||||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | |||||
| 标的企业 股权结构 |
标的企业原股东是否 放弃行使优先购买权 |
是 | ||||
| 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例 | ||||
| 1 | 中铁二十二局集团房地产开发有限公司 | 70% | ||||
| 2 | 太原厦海实业有限公司 | 30% | ||||
主要财务 |
以下数据出自企业年度审计报告 | |||||
| 2015年度 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 0.7 | -276.93 | -281.93 | ||||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||||
| 153195.4 | 149323.91 | 3871.48 | ||||
| 审计机构 | 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 | |||||
| 以下数据出自企业财务报表 | ||||||
| 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 2016-04-30 | 0 | -29.78 | -29.78 | |||
| 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||
| 月报 | 151206.67 | 147364.97 | 3841.71 | |||
| 资产评估 情况 （万元） |
评估机构 | 北京天健兴业资产评估有限公司 | ||||
| 核准（备案）机构 | 中国铁道建筑总公司 | |||||
| 核准（备案）日期 | 2016-05-27 | |||||
| 评估基准日 | 2016-03-31 | |||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | ||||
| 资产总计（万元） | 161657.3 | 164040.69 | ||||
| 负债总计（万元） | 157819.59 | 157819.59 | ||||
| 净 资 产（万元） | 3837.71 | 6221.1 | ||||
| 转让标的对应评估值 | 103177.714111（万元） | |||||
| 评估基准日审计机构 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | |||||
| 律师事务所 | 国浩律师（北京）事务所 | |||||
| 内部审议情况 | 股东会决议 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露内容 |
1、根据中铁二十二局集团太原房地产开发有限公司与太原市万柏林区政府签订的《太原市小王社区居委会城中村改造项目拆迁协议》以及与太原市万柏林区小王社区居民委员会签订的《太原市小王社区居委会城中村改造项目合作协议书》(协议在北交所备查)，中铁二十二局集团太原房地产开发有限公司需承担的拆迁补偿费和拆迁过渡费等（简称拆迁资金）共计4亿元，由政府包干使用，超出部分的拆迁资金应由小王社区居委会解决，但政府超出原协议要求追加拆迁资金（购房、拆迁、过渡等费用），具体详见北交所备查的《太原市万柏林区人民政府关于商请解决中铁二十二局太原房地产开发有限公司追加给付购房、拆迁、过渡等费用及安置的函》、《小王社区居委会关于太原房地产公司安置房建设及追加给付购置房、拆迁费过渡费等费用的函》。 2、本项目股权部分挂牌价格为4,383.055889万元，债权部分挂牌价格为98,822.944111万元。若产生竞价，增值部分为股权增值。 3、本项目不涉及职工安置。 4、其他详见资产评估报告、审计报告、法律意见书等相关文件。 |
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| 管理层拟参与受让意向 | 否 | |||||
| 三、转让方简况 | ||||||
| 转让方基本情况 | 转让方名称 | 中铁二十二局集团房地产开发有限公司 | ||||
| 注册地（住所） | 中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]石景山区[110107]北京市石景山区实兴大街30号6号楼11层 | |||||
| 法定代表人 | 熊乾 | |||||
| 注册资本（万元） | 人民币 55100 | |||||
| 经济类型 | 国有及国有控股企业 | |||||
| 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | |||||
| 所属行业 | 房地产业 | |||||
| 组织机构代码 | 999999999 | |||||
| 经营规模 | 中型 | |||||
| 持有产(股)权比例 | 70% | |||||
| 拟转让产(股)权比例 | 70% | |||||
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委 | ||||
| 所属集团或 主管部门名称 | 中国铁道建筑总公司 | |||||
| 组织机构代码 | 10001066-0 | |||||
| 批准单位名称 | 中国铁建股份有限公司 | |||||
| 决议类型 | 批复 | |||||
四、交易条件与受让方资格条件 |
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| 交易条件 | 挂牌价格（万元） | 103206 | ||||
| 价款支付方式 | 分期付款 分期支付要求： 首付款为股权转让价款的100%及债权转让价款的50%（含保证金），并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内汇入北交所指定结算账户，剩余债权转让价款应自《产权交易合同》生效之日起一年内支付完成。除首付款外的剩余债权转让价款应按同期银行贷款利率计算《产权交易合同》生效之日至剩余价款支付日期间的利息，并提供商业银行保函(需为不可撤销的、连带责任的、无条件见索即付的银行履约保函）。 |
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| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方须在受让资格确认后5个工作日内支付人民币10,000万元的交易保证金至北交所指定账户（以截止日17:00到账时间为准）。如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金由北交所按规定无息返还。
2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除,在扣除北交所及各方经纪会员的交易(竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿:①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④意向受让方在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的；⑤意向受让方未按约定时限支付交易价款或交易（竞价）服务费的；⑥意向受让方违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的；⑦意向受让方未履行相关承诺的。 3、意向受让方应在被确定为受让方后2个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。如受让方选择一次性支付全部交易价款，则需在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金之外的全部转让价款支付至北交所指定结算账户； 如受让方选择分期付款，则在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付股权转让价款的100%及债权转让价款的50%（含保证金）至北交所指定结算账户；剩余转让价款应在《产权交易合同》生效之日起一年内支付至转让方指定账户。受让方应当对剩余转让价款以商业银行保函(需为不可撤销的、连带责任的、无条件见索即付的银行履约保函）的方式提供担保（银行履约保函在签订合同之日提交），并按同期银行贷款利率向甲方支付本合同生效之日至剩余债权转让价款实际支付日期间的利息。 4、意向受让方提交受让申请的同时，须对以下事项进行书面承诺： ①同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将受让方支付的转让价款一次性支付至转让方指定账户。 ②已阅读并认可本次交易的《产权交易合同》（上述《产权交易合同》在北京产权交易所备查）全部内容，无任何异议，同意在成为最终受让方后按照该《产权交易合同》文本与转让方进行签署。 ③同意标的企业全部现有对外债务（以大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字【2016】006749号基准日审计报告为准）在本次股权转让完成后由标的企业继续享有和承担，同意在成为最终受让方后，给予标的企业必要的（如资金）支持，确保该等对外债务按时足额清偿；如因标的企业前述债务产生任何纠纷，均由受让方处理并承担相关风险和责任，转让方不再就标的企业债务承担任何责任。受让方应及时、有效处理纠纷，并有效规避转让方的信誉风险。 ④同意在成为最终受让方后应当确保股权转让后的标的公司继续积极推进小王社区居委会城中村改造项目的实施，确保剩余地块拆迁及土地平整工作如期完成，确保标的公司按照其与小王社区居委会签订的《太原市小王社区居委会城中村改造项目合作协议书》及《太原市小王社区城中村改造项目拆迁协议》(协议在北交所备查)完成村民还迁房建设交付或促成标的公司与小王社区居民委员会重新签订相关协议。 ⑤同意在成为最终受让方后，在实施小王村社区居委会城中村改造项目中涉及相关政府机关、社区居民委员会及拆迁居民等所引发的任何问题、费用及风险，由受让方自行承担，与转让方无关。 ⑥同意自本次产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后1个月内，完成标的企业公司名称变更的企业内部程序，且不再使用“中铁”、“中铁二十二局”、“中铁二十二局集团”字样，并将工商变更登记所需全部资料递交至政府登记机关。 5、本项目挂牌公告期即为尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、《产权交易合同》及该等文件所披露内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿接受产权转让公告、《产权交易合同》及其他相关文件之全部内容。 |
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方须为依法成立并有效存续的企业法人或其他经济组织。
2、意向受让方应具有良好的商业信用，并具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应符合国家法律法规及部门规章等规范性文件的相关规定。 4、本项目接受联合受让，联合体成员不得超过2家。 |
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| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | ||||
| 交纳金额 | 10000万元 | |||||
| 交纳方式 | 支票、电汇、网上银行支付。 | |||||
| 五、挂牌信息 | ||||||
| 挂牌公告期 （信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 | |||||
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 | 延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长， 直至征集到意向受让方。 ) | |||||
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方： 网络竞价(多次报价) |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价 项目拟签署的《产权交易合同》、要求 意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
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| 受托会员 | 经纪会员名称 | 北京中诚天下投资顾问有限公司 | ||
| 经纪会员联系人 | 孙泽华 | 联系电话 | 18515366170，010-63799892 | |
| 交易机构 | 交易机构名称 | 北京产权交易所 | ||
| 交易机构联系人 | 刘达 | 联系电话 | 010-66295655 | |
| 交易机构部门负责人 | 陈春雷 | 联系电话 | 010-66295661 | |
| 交易机构传真 | 010-66295588 | |||
图片来源：找项目网
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