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| 泰康人寿保险股份有限公司83,671,875股股份(占总股本的2.93%) |
| 标的名称 | 泰康人寿保险股份有限公司83,671,875股股份(占总股本的2.93%) | ||
| 项目编号 | G314BJ1006156 | 挂牌价格 | 142409.53万元 |
| 首次登载报刊 | 上海证券报 | 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌起始日期 | 2014-07-08 | 挂牌期满日期 | 2014-08-04 |
| 标的所在地区 | 中国-北京市-市辖区 | 标的所属行业 | 金融业 |
| 一、转让方承诺 | ||||||
| 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺 | ||||||
| 二、标的企业简况 | ||||||
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标的企业 |
标的企业名称 | 泰康人寿保险股份有限公司 | ||||
| 注册地（住所） | 中国-北京市-市辖区（北京市复兴门内大街156号泰康人寿大厦） | |||||
| 法定代表人 | 陈东升 | |||||
| 成立时间 | 1996-09-09 | |||||
| 注册资本（万元） | 人民币 285219.707 | |||||
| 经济类型 | 国有参股企业 | |||||
| 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 | |||||
| 所属行业 | 金融业 | |||||
| 组织机构代码 | 10002381-6 | |||||
| 经营规模 | 大型 | |||||
| 经营范围 | 许可经营项目：各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无。 | |||||
| 职工人数 | 18000 人 | |||||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | |||||
| 标的企业 股权结构 |
标的企业原股东是否 放弃行使优先购买权 |
否 | ||||
| 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例 | ||||
| 1 | 中国嘉德国际拍卖有限公司 | 18.884% | ||||
| 2 | The Goldman Sachs Group, Inc. | 12.0204% | ||||
| 3 | 新政泰达投资有限公司 | 10.8979% | ||||
| 4 | 北京物虹联合投资有限公司 | 9.9134% | ||||
| 5 | 中信信托有限责任公司 | 8.8008% | ||||
| 6 | 中国外运长航集团有限公司 | 5.8672% | ||||
| 7 | 尔富（北京）投资有限责任公司 | 4.9284% | ||||
| 8 | 物美控股集团有限公司 | 4.905% | ||||
| 9 | 盈格兴业（北京）科技有限公司 | 4.4591% | ||||
| 10 | 河南未来投资咨询有限公司 | 4.4004% | ||||
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主要财务 |
以下数据出自企业年度审计报告 | |||||
| 2013年度 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 8410321.41 | 448282.91 | 372336.69 | ||||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||||
| 44150270.78 | 41644938.31 | 2505332.47 | ||||
| 审计机构 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | |||||
| 以下数据出自企业财务报表 | ||||||
| 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 2014-03-31 | 2925114.78 | 120554.45 | 113628.56 | |||
| 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||
| 月报 | 45065769.69 | 42661763.2 | 2404006.49 | |||
| 资产评估 情况 （万元） |
评估机构 | 中联资产评估集团有限公司 | ||||
| 核准（备案）机构 | 中国交通建设集团有限公司 | |||||
| 核准（备案）日期 | 2014-06-30 | |||||
| 评估基准日 | 2013-12-31 | |||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | ||||
| 资产总计（万元） | - | - | ||||
| 负债总计（万元） | - | - | ||||
| 净 资 产（万元） | - | - | ||||
| 转让标的对应评估值 | 142409.53（万元） | |||||
| 评估基准日审计机构 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | |||||
| 律师事务所 | 北京大成律师事务所 | |||||
| 内部审议情况 | 其他 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露内容 | 1、根据标的公司章程有关条款规定，标的公司现有境内股东对本次转让标的享有优先购买权。 2、详见审计报告、评估报告、法律意见书。 3、标的企业部分股东的股权变动正在中国保险监督管理委员会审核中。 4、根据2014年3月18日董事会及股东会通过的对截至2012年12月31日的滚存利润做出分配的决议，按总股本28.52亿股计算，拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.701元，共计人民币20亿元。 |
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| 管理层拟参与受让意向 | 否 | |||||
| 三、转让方简况 | ||||||
| 转让方基本情况 | 转让方名称 | 中国交通建设股份有限公司 | ||||
| 注册地（住所） | 中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]西城区[110102]北京市西城区德胜门外大街85号 | |||||
| 法定代表人 | 刘起涛 | |||||
| 注册资本（万元） | 人民币 1617473.5425 | |||||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||||
| 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 | |||||
| 所属行业 | 建筑业 | |||||
| 组织机构代码 | 71093436-9 | |||||
| 经营规模 | 大型 | |||||
| 持有产(股)权比例 | 2.93% | |||||
| 拟转让产(股)权比例 | 2.93% | |||||
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委 | ||||
| 所属集团或主管部门名称 | 中国交通建设集团有限公司 | |||||
| 组织机构代码 | 710933809 | |||||
| 批准单位名称 | 中国交通建设股份有限公司董事会 | |||||
| 决议类型 | 董事会决议 | |||||
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四、交易条件与受让方资格条件 |
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| 交易条件 | 挂牌价格（万元） | 142409.53 | ||||
| 价款支付方式 | 一次性付款 | |||||
| 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方提交受让申请即视为已详细阅读并完全认可本次产权转让行为所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2、意向受让方由北京产权交易所（以下简称北交所）确认受让资格后2个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币14000万元到北交所指定银行账户（原股东交纳保证金的时间和方式见第6条），即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 3、如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金的将全额被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和北交所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在北交所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在2个工作日内签订产权交易合同的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交有效的竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人被确定为受让方后，未按照《产权转让网络竞价实施方案》的要求签订产权交易合同的。3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、本次产权交易价款采用一次性支付。意向受让方须在被确定为最终受让方后2个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；并与《产权交易合同》签订次日起10个工作日内将剩余产权交易价款和交易服务费支付至北交所指定账户。 6、根据标的公司章程有关条款规定，标的公司现有境内股东对本次转让标的享有优先购买权。通过公开挂牌确定待定受让人和拟受让价格后，转让方将按照标的公司章程规定，向拟受让本项目的原股东发出行权征询函。如未放弃优先购买权的标的公司境内原股东拟行使优先购买权，必须进场行权，须在挂牌期间向北交所递交受让申请及受让资料，并在转让方发出行权征询函之次日起2个工作日内将保证金足额汇入北交所指定账户，同时递交《泰康人寿保险股份有限公司83,671,875股股份(占总股本的2.93%)行使优先受让权确认函》。在挂牌期间未递交受让申请的，未按规定缴纳保证金的，未进场行权的原股东，均视为自动放弃受让。 7、意向受让方需书面承诺：（1）成功受让标的股权后，同意北交所在收到全部交易价款后三个工作日内根据转让方指令将交易价款转付至转让方指定账户。（2）根据2014年3月18日泰康人寿保险股份有限公司董事会及股东会通过的对截至2012年12月31日的滚存利润做出分配的决议，按总股本28.52亿股计算，拟向标的企业全体股东派发现金股利每股人民币0.701元，共计人民币20亿元。意向受让方同意，针对上述现金股利派发安排，与本次拟转让的标的股权对应的现金股利人民币约5865万元归属转让方，受让方无权提出任何主张。（3）同意如因自身原因导致本次产权交易未能获得有关政府部门的核准，受让方无权要求转让方退还受让方已经支付的交易价款，并同意转让方对产权交易标的进行再次公开挂牌转让，并承担再次挂牌所产生的所有相关费用。如再次转让的成交金额低于本次成交金额的，差价由其承担并支付。受让方已经支付的本次交易价款在扣除差价和所有相关费用后的余款，将由转让方在收到北交所汇出的再次挂牌转让的全部交易价款后10个工作日内无息退回给受让方。如再次挂牌转让的成交金额高于本次成交金额的，超过部分受让方无权主张，受让方已经支付的本次交易价款在扣除所有相关费用后的余款，将由转让方在收到北交所汇出的再次挂牌转让的全部交易价款后10个工作日内无息退回给受让方。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方需为境内企业。 2、意向受让方财务状况良好稳定。 3、意向受让方需具有良好的诚信记录和纳税记录。 4、意向受让方最近三年内无重大违法违规记录。 5、意向受让方为金融机构的，应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求。 6、根据有关法律、行政法规的要求，意向受让方（含关联方）如受让本次股份后导致其所持标的股权合计超过15%的，还需要符合：（1）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；（2）具有较强的资金实力，净资产不低于人民币2亿元； （3）信誉良好，在本行业内处于领先地位。 7、本项目可以采取联合受让方式，但不得采取委托或者信托的方式举牌；如采用联合受让方式，则联合受让体中每个主体均需满足受让方资格条件要求（由原股东及非原股东组成的联合受让体，不享有优先购买权）。 8、意向受让方应当自行对照包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司股权管理办法》等有关法律、行政法规中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的主体资格，决定是否举牌受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。 |
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| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | ||||
| 交纳金额 | 14000万元 | |||||
| 交纳方式 | 支票、电汇、网上银行支付。 | |||||
| 五、挂牌信息 | ||||||
| 挂牌公告期 （信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 | |||||
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 | 延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 ) | |||||
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方： 网络竞价(多次报价) |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价 项目拟签署的《产权交易合同》、要求 意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
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图片来源：找项目网
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