正忙于保壳的*ST中昌近日宣布拟溢价78.34倍，作价8.7亿元收购博雅科技100%股权。上述方案出来后，引发了诸多投资者的质疑。值得一提的是，博雅科技成立于2008年，但直到去年依然亏损，未来能否履约完成业绩承诺存疑。

评估增值高达7834%

　　根据*ST中昌在11月18日发布的重组方案，公司拟以8.64元/股的价格非公开发行7523.15万股，并支付现金2.2亿元，合计作价8.7亿元收购博雅科技100%股权。同时公司拟以不低于8.64元/股的价格，募集配套资金不超过6亿元，其中控股股东三盛宏业及其控制的上海申炜拟合计认购约5.27亿元。

　　*ST中昌称，本次收购采用收益法评估，截至预估基准日2015年9月30日，博雅科技未经审计的账面净资产合计为1113.31万元，其100%股权预估值约为88330万元，预估增值率为7834.00%。交易双方协商确定，博雅科技100%股权交易价格初步确定为8.7亿元。

　　值得一提的是，就在本月，泰金众成将持有的博雅科技15%股权转让给上海立溢，转让价款为11250万元。上述转让对应的估值为75000万元，低于本次交易评估值13.79%。对此，*ST中昌的解释是：“泰金众成考虑到本次重组存在一定的审批时间和审批风险，不愿参与本次重组，并承担与本次重组相关的时间成本和风险，因此股权转让价格较本次重组估值进行了一定的折让。”

　　上述方案出来后，许多投资者认为不值得。“那么高的溢价，收购刚刚扭亏的企业，真是太无语了。”有投资者表示。网名为“股王大哥大粉丝”的投资者甚至无奈开起了玩笑：“这么差的重组，谁要我7元转让10万手，有意者留下电话和地址。”

　　“估值是第三方机构评估出来的，此次收购各方面都是严格按照规定做的。”*ST中昌证券部工作人员在接受大众证券报和财信网记者采访时表示，公司此次收购是为了长远发展。

投资者担心业绩承诺成画饼

　　根据业绩承诺，补偿责任人承诺博雅科技2015年至2018年经审计的净利润 (以扣除非经常性损益前后孰低为准)扣除届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润分别不低于3000万元、6000万元、8100万元和10500万元。

　　财务数据显示，博雅科技在2013年和2014年分别亏损207.88万元和30.87万元，只是在今年前三季度盈利1692.01万元。而据*ST中昌介绍，博雅科技成立于2008年，是国内专注于以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务提供商。有投资者担心，博雅科技从2008年成立到2014年一直处于亏损状态，只是今年要被收购才突击盈利，因此业绩承诺可能只是画饼。

　　记者向上述工作人员求证。其表示，不清楚博雅科技2008至2012年之间的盈利情况。不过，此次收购有业绩对赌协议，如果完不成，交易对方将会进行补偿。记者统计发现，业绩完不成而拒绝补偿的并购并不鲜见。最新发生的案例是，焦作万方现任大股东吉奥高投资因承诺业绩存在完不成的风险，被焦作万方提起诉讼，并申请财产保全。

　　值得一提的是，今年前三季度，*ST中昌再度亏损903万元，面临暂停上市的风险。对此，工作人员称，公司已经采取了多种措施，第三季度亏损已大幅减少、大幅好转，其对年度扭亏有信心。

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