中国电子发展公司股权转让及债权转让项目

admin2 2016-04-07 14:08:54

中国电子为华实业发展有限公司49.03%股权及25.5262万元债权

标的名称	中国电子为华实业发展有限公司49.03%股权及25.5262万元债权
项目编号	G315BJ1006732-4	挂牌价格	6218.825547万元
首次登载报刊	中国证券报	挂牌公告期	自公告之日起35个工作日
挂牌起始日期	2016-01-25	挂牌期满日期	2016-03-16
标的所在地区	中国-北京市-市辖区	标的所属行业	电子工业

一、转让方承诺
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称	中国电子为华实业发展有限公司
	注册地（住所）	中国-北京市-市辖区（北京市海淀区翠微东里甲2号楼）
	法定代表人	何在明
	成立时间	1989-11-06
	注册资本（万元）	人民币 1200
	经济类型	国有参股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	所属行业	电子工业
	组织机构代码	10001038-8
	经营规模	小型
	经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：饭店、招待所的经营管理等。
	职工人数	269 人
	是否含有国有划拨土地	是
标的企业股权结构	标的企业原股东是否放弃行使优先购买权	是
	序号	前十位股东名称		持股比例
	1	中国电子信息产业集团有限公司		49.03%
	2	李京琴等30个自然人		50.97%

主要财务指标（万元）	以下数据出自企业年度审计报告
	2014年度	营业收入	营业利润			净利润
		9250.22	381.99			352.57
		资产总计	负债总计			所有者权益
		13512.25	7427.74			6084.51
	审计机构	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
	以下数据出自企业财务报表
	报表日期	营业收入	营业利润			净利润
	2014-12-31	9250.22	381.99			352.57
	报表类型	资产总计	负债总计			所有者权益
	年报	13512.25	7427.74			6084.51
资产评估情况（万元）	评估机构	上海东洲资产评估有限公司
	核准（备案）机构	中国电子信息产业集团有限公司
	核准（备案）日期	2014-11-21
	评估基准日	2014-06-30
	项目	账面价值			评估价值
	资产总计（万元）	4561.4			14892.21
	负债总计（万元）	2193.37			2623.37
	净资产（万元）	2368.03			12268.84
	转让标的对应评估值	8873.096696（万元）
评估基准日审计机构		中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所		北京市君茂律师事务所
内部审议情况		股东会决议
重要信息披露	其他披露内容	1、本次转让标的为中国电子为华实业发展有限公司49.03%股权及25.5262万元债权，挂牌价为6218.825547万元，其中包含：（1）中国电子为华实业发展有限公司49.03%股权，对应挂牌价为6193.299347万元（其中含有下述转让标的名下土地使用权对应形成由转让方中国电子信息产业集团有限公司单独享有的股东权益3889.564万元）；（2）转让方中国电子信息产业集团有限公司对中国电子为华实业发展有限公司债权对应挂牌价为25.5262万元； 2、土地使用权（划拨用地）的说明：（1）标的企业有位于海淀区翠微东里甲2号楼“为华大厦”房产，占地362.7平方米，土地性质为国有划拨用地，土地证号“海全国用[94]字第00143号”。（2）该宗土地证载土地使用者“中国电子为华实业发展公司”，证载备注栏中登记更名为“中国电子为华实业发展有限公司”，根据标的企业2005年改制方案，该宗土地未纳入标的企业改制范围，地上建筑物已纳入改制范围。（3）本次股权转让含有该宗土地使用权对应形成的权益，依据资产评估报告，土地使用权性质为划拨条件下的房地合一市场价值水平为6666.52万元，其中土地使用权（划拨用地）价值为5556.52万元，建筑物价值为680万元，划拨性质变出让需预估交纳的土地出让金为430万元。 3、转让方中国电子信息产业集团有限公司2003年将所属企业海南华信不动产管理公司（简称海南华信）委托标的企业管理，工商变更登记时，海南华信出资人错误变更为标的企业出资，海南华信不属于标的企业资产，此次转让标的中不含海南华信相应价值。截至2014年4月30日，海南华信经审计后的净资产为-23.754816万元。截止2015年6月25日，海南华信已完成对外转让。 4、标的企业项下北京中电电子出版社现工商登记出资人为中国电子信息产业集团公司，转让方2004年将其整体划入标的企业，至今尚未完成出资人变更；标的企业项下北京泰立航空运输服务公司现工商登记出资人为中国计算机软件与技术服务总公司，转让方2004年将其整体划入标的企业，至今尚未完成出资人变更。 5、标的企业持有北京金信恒通科技有限责任公司（以下简称金信恒通）10%的股权，基准日申报的净资产为-1,788.64万元，净利润为-56.11万元，故本次评估为0元。金信恒通现工商登记股东名称为中电广通股份有限公司和中国电子信息产业集团公司，转让方已将其持有的10%股权全部划转至标的企业，但至今为完成工商变更，此次转让标的中不含北京金信恒通科技有限责任公司10%股权相应价值。 5、其他需披露的内容详见《资产评估报告书》、《审计报告》及《法律意见书》等相关备查文件。
	管理层拟参与受让意向	否
三、转让方简况
转让方基本情况	转让方名称	中国电子信息产业集团有限公司
	注册地（住所）	中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]海淀区[110108]北京市海淀区万寿路27号
	法定代表人	芮晓武
	注册资本（万元）	人民币 860265.199664
	经济类型	国有独资公司
	公司类型（经济性质）	国有企业
	所属行业	电子工业
	组织机构代码	10001024-9
	经营规模	大型
	持有产(股)权比例	49.03%
	拟转让产(股)权比例	49.03%
产权转让行为批准情况	国资监管机构	国务院国资委
	所属集团或主管部门名称	中国电子信息产业集团公司
	组织机构代码	100010249
	批准单位名称	中国电子信息产业集团有限公司
	决议类型	批复
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件	挂牌价格（万元）	6218.825547
	价款支付方式	一次性付款
	与转让相关其他条件	1、意向受让方经资格确认后3个工作日内缴纳1865.647664万元保证金至北交所指定账户。 2、意向受让方须在被确定为最终受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，在签署《产权交易合同》后3个工作日内一次性支付除保证金外的剩余交易价款至北交所指定账户。 3、如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金的100%将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的。 4、意向受让方须书面承诺：同意在本项目出具产权交易凭证后三个工作日内，由北交所将全部交易价款划转至转让方银行账户。 5、意向受让方须书面承诺：同意标的企业继续履行与现有职工的劳动合同。 6、意向受让方须书面承诺：本次交易完成后意向受让方如需办理前述土地证号为“海全国用[94]字第00143号”土地的出让、转让相关手续，需由意向受让方自行办理并承担以下费用的支出：（1）该宗土地由划拨土地变更为出让用地需缴纳的各项费用，包括但不限于土地出让金等费用；（2）标的企业二次转让该宗地及地上房产所需缴纳的任何税费（包括但不限于土地增值税、营业税、所得税等）。 7、意向受让方须书面承诺：确认本次资产转让的标的为股权及债权，根据相关规定，转让方无需就此转让行为出具任何发票。 8、根据前述北京中电电子出版社和北京泰立航空运输服务公司股东在工商部门登记情况，转让方承诺在本次交易完成后，配合意向受让方完成上述两家企业出资人的变更工作。由于企业出资人变更存在不确定因素，意向受让方需书面承诺完成标的企业股权变更登记后，标的企业享有上述两家企业全部股东权利和权益，并承担一切责任，同时不对出资人变更工作做时间限制，变更产生的有关费用由标的企业承担，因上述两家企业出资人变更产生的一切影响，转让方及受让方均不提出异议，但因政策、主管机关意志等非转让方原因导致无法变更的，转让方不承担责任，转、受让双方再行协商解决方案。 9、根据前述金信恒通股东在工商部门登记情况，意向受让方需书面承诺以下事项：（1）本次交易完成及金信恒通10%股权变更为标的企业名下后，意向受让方立即组织标的企业将其名下金信恒通10%股权以零元价格转让给金信恒通现大股东中电广通股份有限公司（以下简称中电广通）；（2）若在意向受让方完成标的企业股权变更登记30日后，金信恒通10%股权仍无法完成变更至标的企业名下，则转让方直接将金信恒通10%股权转让给中电广通，受让方承诺组织标的企业进行配合（包括但不限于标的企业与转让方、中电广通签署有关转让方直接转让金信恒通10%股权事项涉及的相关协议）。转让方、意向受让方对因金信恒通出资人变更所可能产生的一切后果，不提出异议。 10、意向受让方需书面承诺在标的企业股权完成股权变更登记90天内，同意组织标的企业完成将其名下北京为华汽车俱乐部（以下简称汽车俱乐部）以零价格（即本次评估报告中汽车俱乐部评估值）转让给转让方指定单位。 11、意向受让方需承诺在标的企业股权变更登记后180天内完成以“零”价格将标的企业名称中“中国电子”字号转让给转让方或转让方指定单位（有关各方共同办理相关手续）。若因工商部门审批等非转让方、意向受让方原因导致“中国电子”字号无法转让，则意向受让方承诺立即变更标的企业（含所属企业）名称，停止使用“中国电子”字号（上述变更名称，停止使用字号也于完成股权变更登记后180天内完成）。
受让方资格条件		1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人或具备完全民事行为能力的自然人; 2、意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用； 3、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件； 4、意向受让方须提供在挂牌期间内由银行出具的不低于挂牌价的银行存款证明； 5、本项目不接受委托、信托或联合受让。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	1865.647664万元
	交纳方式	支票、电汇、网上银行支付。
五、挂牌信息
挂牌公告期（信息发布期）		自公告之日起35个工作日
挂牌期满后，如未征集到意向受让方		延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 )
交易方式		挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价(多次报价)
权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》

图片来源：找项目网

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