| 一、转让方承诺 |
| 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文 |
| 二、标的企业简况 |
|
标的企业
基本情况
|
标的企业名称 |
昆明嘉盛置业有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国-云南省-昆明市（度假区管委会停车场办公区4楼401） |
| 法定代表人 |
杨志威 |
| 成立时间 |
2008-07-17 |
| 注册资本（万元） |
人民币 2000 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业） |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
房地产业 |
| 组织机构代码 |
67659053-0 |
| 经营规模 |
小型 |
| 经营范围 |
房地产开发；钢材、建材、装饰材料的销售；项目投资及对所投项目的管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 职工人数 |
19 人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
是 |
| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
五矿地产湖南开发有限公司 |
100% |
| |
|
|
|
主要财务
指标
（万元）
|
以下数据出自企业年度审计报告 |
| 2012年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 0 |
-1177.96 |
-1177.96 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 44492.47 |
44648.94 |
-156.47 |
| 审计机构 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-06-30 |
3324.79 |
2878.04 |
2805.08 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 季报 |
44803.38 |
42154.77 |
2648.61 |
资产评估
情况
（万元） |
评估机构 |
开元资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国五矿集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-08-20 |
| 评估基准日 |
2013-06-30 |
| 项目 |
账面价值 |
评估价值 |
| 资产总计（万元） |
45221.69 |
102587.32 |
| 负债总计（万元） |
42565.79 |
42487.79 |
| 净 资 产（万元） |
2655.9 |
60099.53 |
| 转让标的对应评估值 |
95776.867135（万元） |
| 评估基准日审计机构 |
湖南华维联合会计师事务所 |
| 律师事务所 |
湖南万和联合律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
重要信息
披露 |
其他披露内容 |
1、标的企业拥有地块[西(度假)国用(2013)第00001号]（以下简称酒店用地）和[西(度假)国用(2013)第00002号]（以下简称商业用地）共计170868.62㎡（约合256.30亩）的国有建设用地使用权及其上的在建工程资产权益，其中酒店用地净用地面积为95412.37㎡，商业用地净用地面积为75456.25㎡。因道路占用1.35亩，扣除道路占用面积后实际拥有面积为169968.62㎡（约合254.95亩）。此项目命名为昆明万景园。根据2010年11月11日《昆明市规划局关于昆明嘉盛置业有限公司“万景园”项目的规划设计指导意见意向》（昆规函[2010]492号）规定，用地性质为住宿餐饮用地的地块要求建设为具有国际一流水平的五星级及以上度假型酒店，项目内不得设置除文化艺术以外的非酒店功能，且要求临路配建一座不小于3000㎡向公众开发的高品位文化艺术建筑，西南侧道路交叉口退让距离应设置不小于5000㎡的城市开敞绿化广场；
2、本项目的挂牌价格为97000万元，其中股权部分挂牌价格为61322.662865万元，债权挂牌价格为35677.337135万元。根据开元评报字[2013]1-037号评估报告和评估基准日后债权债务的变化情况，转让方五矿地产湖南开发有限公司实际享有标的企业昆明嘉盛置业有限公司的债权数额为356773371.35元，其中：（1）标的企业对转让方的债务为：长期借款258540000元；其他应付款：9639065元及150000000元。（2）标的企业的对转让方的债权为：持有到期投资60747073.65元；应收款：658620元。转让方持有标的企业债权为上述两项相抵，具体情况详见交易所备查文件。
3、根据昆明滇池国家旅游度假区管理委员会《关于昆明嘉盛“万景园”项目施工总承包招标方式的批复》（昆度管复【2013】21号），昆明“万景园”项目施工招标采用直接发包方式，由二十三冶建设集团有限公司建设。为此，标的企业与五矿二十三冶建设集团有限公司于2013年8月20日签定了《建设工程施工合同补充协议》；同时，基于“万景园”项目是昆明市重点投资项目，项目定位为五星级旅游度假酒店和商业用房。为确保项目顺利推进，并维护昆明嘉盛置业有限公司现股东五矿地产湖南开发有限公司的利益，昆明嘉盛置业有限公司于2013年8月20日分别与维美房地产经纪有限公司签订了《万景园（昆明）项目营销策划及销售代理合同书》，与浙江绿城建筑工程管理咨询有限公司签定了《昆明嘉盛“万景园”项目建筑工程咨询管理服务合同》。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 三、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
五矿地产湖南开发有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国[156]湖南省[430000]长沙市[430100]雨花区[430111]长沙市雨花区劳动东路289号嘉盛华庭EA财智中心8楼 |
| 法定代表人 |
杨志威 |
| 注册资本（万元） |
人民币 10000 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
房地产业 |
| 组织机构代码 |
73679417-3 |
| 经营规模 |
大型 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或 主管部门名称 |
中国五矿集团公司 |
| 组织机构代码 |
10000093X |
| 批准单位名称 |
中国五矿股份有限公司 |
| 决议类型 |
批复 |
|
四、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
挂牌价格（万元） |
97000 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方交纳交易保证金将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的。
2、意向受让方提交受让申请时须书面承诺：自被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，保证金转为部分交易价款，同意合同签订之日起15个工作日内将剩余交易价款一次性支付至北交所指定账户，同意在北交所出具产权交易凭证后的3个工作日内将全部交易价款划转到转让方指定账户。
3、意向受让方须书面承诺如成为标的企业股东后，保持标的企业在建项目的土地属性及已通过的现有规划方案不变，且标的企业在建项目中的住宿餐饮用地必须用于建设五星级及以上度假型酒店。
4、意向受让方须书面承诺对标的企业在挂牌公示前已签署的协议及合同予以认可。
5、意向受让方需书面承诺，在成为标的股东后标的公司不得再使用“五矿”字号和与五矿品牌相关的标识，如LOGO等。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方须为根据中华人民共和国法律合法成立及有效存续的企业。
2、意向受让方须有良好的商业信誉、财务状况和支付能力。
3、本项目不接受联合受让。
4、国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
29100万元 |
| 交纳方式 |
支票、电汇、网上银行支付。 |
| 五、挂牌信息 |
挂牌公告期
（信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长， 直至征集到意向受让方。 ) |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价(多次报价) |
权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
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