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| 华能白山煤矸石发电有限公司60%股权 |
| 标的名称 | 华能白山煤矸石发电有限公司60%股权 | ||
| 项目编号 | G316BJ1007304 | 挂牌价格 | 129.6万元 |
| 首次登载报刊 | 中国证券报 | 挂牌公告期 | 自公告之日起40个工作日 |
| 挂牌起始日期 | 2016-07-18 | 挂牌期满日期 | 2016-09-09 |
| 标的所在地区 | 中国-吉林省-白山市 | 标的所属行业 | 电力工业 |
| 一、转让方承诺 | ||||||
| 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文 | ||||||
| 二、标的企业简况 | ||||||
标的企业 |
标的企业名称 | 华能白山煤矸石发电有限公司 | ||||
| 注册地（住所） | 中国-吉林省-白山市（白山市江源区孙家堡子街苇塘社区小苇塘沟） | |||||
| 法定代表人 | 徐尔能 | |||||
| 成立时间 | 2009-03-26 | |||||
| 注册资本（万元） | 人民币 60000 | |||||
| 经济类型 | 国有及国有控股企业 | |||||
| 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | |||||
| 所属行业 | 电力工业 | |||||
| 组织机构代码 | 68264863-9 | |||||
| 经营规模 | 中型 | |||||
| 经营范围 | 电力建设，能源开发 粉煤灰综合利用粉煤灰、粉煤渣销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |||||
| 职工人数 | 250 人 | |||||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | |||||
| 标的企业 股权结构 |
标的企业原股东是否 放弃行使优先购买权 |
是 | ||||
| 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例 | ||||
| 1 | 华能吉林发电有限公司 | 60% | ||||
| 2 | 通化矿业（集团）有限责任公司 | 40% | ||||
主要财务 |
以下数据出自企业年度审计报告 | |||||
| 2015年度 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 49286.02 | -16959.79 | -16602.92 | ||||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||||
| 258297.09 | 262152.62 | -3855.53 | ||||
| 审计机构 | 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） | |||||
| 以下数据出自企业财务报表 | ||||||
| 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 2016-05-31 | 21719.35 | -4010.68 | -3975.27 | |||
| 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||
| 月报 | 256364.72 | 264195.52 | -7830.8 | |||
| 资产评估 情况 （万元） |
评估机构 | 中和资产评估有限公司 | ||||
| 核准（备案）机构 | 中国华能集团公司 | |||||
| 核准（备案）日期 | 2016-04-15 | |||||
| 评估基准日 | 2015-12-31 | |||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | ||||
| 资产总计（万元） | 258297.09 | - | ||||
| 负债总计（万元） | 262152.62 | - | ||||
| 净 资 产（万元） | -3855.53 | 216 | ||||
| 转让标的对应评估值 | 129.6（万元） | |||||
| 评估基准日审计机构 | 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） | |||||
| 律师事务所 | 吉林龙乾律师事务所 | |||||
| 内部审议情况 | 股东会决议 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露内容 |
1、截至评估基准日，标的企业房屋建筑物类资产均未取得《房屋所有权证》。 2、截至评估基准日，灰场用地已支付完土地出让金，并于基准日后报告出具前，通过当地国土部门招拍挂出让取得了该灰场用地的使用权，并签订了《国有建设用地使用权出让合同》，尚未取得《国有土地使用权证》。截至评估日，土地使用状况正常。 3、本项目涉及职工安置，并经职工代表大会表决通过，股权变更后为保证职工队伍稳定，公司原有职工与转让方或转让方所属控股子公司签署劳动合同，标的企业需采取委托转让方运维管理的方式，并设定5年的委托运维期，受让方需同意新的标的企业与转让方或转让方所属控股子公司签订《委托生产运维管理合同》（详见附件）。 4、转让涉及的债权债务的处理以《债务承担及清偿协议》（详见附件）所示的具体约定为准。意向受让方在递交受让申请的同时需提交盖章的《债务承担及清偿协议》，在被确认受让资格后3个工作日内，向北交所指定账户交纳35万元人民币的保证金同时向转让方指定账户交纳1亿元的债务承担履约押金。 5、此次股权转让中不含2012年中央国有资产经营预算安全生产保障能力建设专项资金所形成的债务及由此形成的应急救援队资产，此国拨资金形成的负债及资产划至转让方华能吉林公司，由转让方华能吉林公司委托标的公司另一股东通化矿业（集团）有限公司进行管理使用，不在本次股权转让范围内。 6、标的企业尚欠中国农业银行白山江源分行贷款342,861,538.48元，该债权由转让方及标的企业另一方股东通化矿业（集团）有限公司承担保证责任，受让方需在被确定为买受人之日后30日内解除保证责任。 7、标的企业与转让方存在债权债务关联关系，具体金额以公示《债务承担及清偿协议》中的约定为准。 8、本项目信息披露前20个工作日为信息预披露阶段，预披露阶段不接受受让申请。 9、其他情况详见《评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等北交所备查文件。 |
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| 管理层拟参与受让意向 | 否 | |||||
| 三、转让方简况 | ||||||
| 转让方基本情况 | 转让方名称 | 华能吉林发电有限公司 | ||||
| 注册地（住所） | 中国[156]吉林省[220000]长春市[220100]市辖区[220101]长春市高新技术开发区星火路399号 | |||||
| 法定代表人 | 翟吉 | |||||
| 注册资本（万元） | 人民币 191713 | |||||
| 经济类型 | 国有独资公司 | |||||
| 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | |||||
| 所属行业 | 电力工业 | |||||
| 组织机构代码 | 999999999 | |||||
| 经营规模 | 大型 | |||||
| 持有产(股)权比例 | 60% | |||||
| 拟转让产(股)权比例 | 60% | |||||
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委 | ||||
| 所属集团或 主管部门名称 | 中国华能集团公司 | |||||
| 组织机构代码 | 10001002X | |||||
| 批准单位名称 | 中国华能集团公司 | |||||
| 决议类型 | 批复 | |||||
四、交易条件与受让方资格条件 |
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| 交易条件 | 挂牌价格（万元） | 129.6 | ||||
| 价款支付方式 | 一次性付款 | |||||
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方在递交受让申请的同时需提交盖章的《债务承担及清偿协议》。在被确认受让资格后3个工作日内，交纳35万元人民币的保证金到北交所指定账户（以到账时间为准）；向转让方指定账户交纳1亿元的债务承担履约押金。
如挂牌期满只有一家符合受让资格的意向受让方，则以协议转让的方式进行产权交易，上述保证金直接转为交易价款的一部分，剩余转让价款在《产权交易合同》生效后5个工作日内由受让方一次性支付；如挂牌期满有两家或两家以上符合受让资格的意向受让方，则上述保证金相应转为网络竞价保证金，最终竞价成功的受让方缴纳的竞价保证金自动转为交易价款的一部分，剩余转让价款在《产权交易合同》生效后5个工作日内由受让方一次性支付。其他意向受让方的网络竞价保证金予以全额无息退还。
最终竞价成功的受让方按《债务承担及清偿协议》条款的约定履行相应债务承担及清偿，且交割后的标的公司与转让方或转让方所属控股子公司签订《委托生产运维管理合同》后，其交纳的1亿元的债务承担履约押金由转让方予以全额无息返还。其他意向受让方交纳的1亿元的债务承担履约押金由转让方予以全额无息退还。
2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权将意向受让方缴纳的保证金全部扣除：（1）意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家或两家以上符合受让资格的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价程序的；（3）在网络竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）受让方未履行书面承诺事项的。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权将意向受让方缴纳的债务承担履约押金全部扣除： （1）受让方没有按《债务承担及清偿协议》条款的约定履行相应债务承担及清偿义务的； （2）受让方没有按转让公告要求将交割后的标的企业交由转让方或转让方所属控股子公司委托生产运维管理并签订《委托生产运维管理合同》的； （3）受让方未履行书面承诺或其他转让条件的。 4、意向受让方须书面承诺同意以下事项： （1）本次转让完成后，同意标的企业采取委托转让方或转让方所属控股子公司运维管理的模式，并设定5年的委托运维期。标的企业与转让方或转让方所属控股子公司签订《委托生产运维管理合同》（详见附件）。 （2）同意本次转让涉及的债权债务的处理以《债务承担及清偿协议》（详见附件）所示的具体约定为准。意向受让方在递交受让申请的同时需提交盖章的《债务承担及清偿协议》，在被确认受让资格后3个工作日内，向北交所指定账户交纳35万元人民币的保证金同时向转让方指定账户交纳1亿元的债务承担履约押金。 （3）承诺在被确定为最终受让方后3日内与转让方签订《债务承担及清偿协议》、《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后5个工作日内一次性付清全部剩余产权交易价款。同意全部转让价款在北交所出具产权交易凭证后3个工作日内，由北交所划转至转让方指定的银行账户。 （4）同意自本次产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后1个月内，完成标的企业公司名称变更，且不再使用“华能”字样。 （5）同意在被确定为买受人之日后30日内解除转让方及标的企业另一方股东通化矿业（集团）有限公司对标的企业在中国农业银行白山江源分行342,861,538.48元的担保。 （6）同意在受让华能白山煤矸石发电有限公司60%股权的同时受让通化矿业（集团）有限公司在北交所挂牌转让的华能白山煤矸石发电有限公司40%股权。 （7）受让方同意股权交割后，标的企业发电量指标在市场同等条件下优先向转让方进行电量转移；受让方及下属企业的大用户电量指标在市场同等条件下优先与转让方进行交易。 5、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查、了解，递交受让申请时须承诺已详细阅读标的企业公司章程，对本次股权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因股权受让后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。 |
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方具有良好的财务状况、支付能力及商业信用。
2、意向受让方为依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。 3、意向受让方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | ||||
| 交纳金额 | 35万元 | |||||
| 交纳方式 | 支票、电汇、网上银行支付。 | |||||
| 五、挂牌信息 | ||||||
| 挂牌公告期 （信息发布期） |
自公告之日起40个工作日 | |||||
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 | 延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长， 直至征集到意向受让方。 ) | |||||
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方： 网络竞价(多次报价) |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价 项目拟签署的《产权交易合同》、要求 意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
附件：委托生产运维管理合同（挂牌）7.14.doc
附件：债务承担及清偿协议（挂牌）7.14.doc 附件：产权交易合同7.14.doc |
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| 受托会员 | 经纪会员名称 | 北京金羊泰和投资咨询有限公司 | ||
| 经纪会员联系人 | 潘昕 | 联系电话 | 88151351 | |
| 交易机构 | 交易机构名称 | 北京产权交易所 | ||
| 交易机构联系人 | 郭威 | 联系电话 | 010-66295720 | |
| 交易机构部门负责人 | 陈春雷 | 联系电话 | 010-66295661 | |
| 交易机构传真 | 010-66295588 | |||
图片来源：找项目网
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