| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海致尊投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
|
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
海南海鑫仕德福实业有限公司 |
| 注册地(地址) |
海口市国贸大道城中城A座十层 |
| 法定代表人 |
周立和 |
| 成立时间 |
1995-06-07 |
| 注册资本 |
人民币 3000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
中外合资经营企业 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
62000839-6 |
| 经营范围 |
旅游设施开发、酒店经营、餐饮服务（仅限于筹建，未取得许可证之前不得经营）、房地产开发经营（不含建筑、设计、施工）；室内外装潢；建筑材料、机电设备的生产销售。
|
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
是 |
| 序号 |
|
| 1 |
|
| 2 |
| 香港Fortunate Choice Investments Limited |
25% |
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| |
-22.178978万元 |
11.548306万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 9815.785732万元 |
6776.805857万元 |
3038.979875万元 |
|
| 2010年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| |
-6.090000万元 |
-29.260000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 9794.070000万元 |
6768.600000万元 |
3025.470000万元 |
|
| 审计机构 |
中和资产评估有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2012-08-31 |
|
-17.193180万元 |
-26.230660万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
9765.937668万元 |
6816.611213万元 |
2949.326455万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
中和资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国石油化工集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2012-08-30 |
| 评估基准日 |
2011-09-30 |
| 基准日审计机构 |
江苏永和会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
江苏高的律师事务所 |
| 内部审议情况 |
董事会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 109.210000万元 |
109.210000万元 |
|
| 固定资产 |
|
| 无形资产 |
| 4900.000000万元 |
7044.090000万元 |
|
| 其它资产 |
| 3620.710000万元 |
2720.240000万元 |
|
| 资产总计 |
| 8629.920000万元 |
9873.800000万元 |
|
| 流动负债 |
| 6772.580000万元 |
6772.580000万元 |
|
| 负债总计 |
| 6772.580000万元 |
6772.580000万元 |
|
| 净资产 |
| 1857.340000万元 |
3101.220000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
转让方：1海口海鑫石化开发公司持有标的公司75%股权及人民币3977.586万元债权；转让方2：FortunateChoiceInvestmentsLimited持有标的公司25%股权及人民币1851.90万元债权；转让方3：中国石化集团资产经营管理有限公司江苏石油分公司持有标的公司人民币239.7万元债权。
|
| 重大债权债务事项 |
海南海鑫仕德福实业有限公司因购买电梯事项与海南奥的斯电梯工程公司于1999年11月15日在中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，并下达了（99）贸仲裁字第0394号裁决书，裁决书裁决：由海南海鑫仕德福实业有限公司除承担已预付的电梯购货款1,710,052.54元外，还需支付海南奥的斯电梯工程公司1,036,901.60美元的经济损失、400,000.00元的办案费用以及135,453.60元的仲裁费用。截止评估基准日，海鑫仕德福除原已支付的购货款1,710,052.54元形成损失外，未承担裁决书列示的其他事项裁决。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
1.资产评估报告特别事项说明主要内容有：
（1）土地使用权由北京华信房地产评估有限公司进行评估，并出具了（2011）华信评字第（转）0007号的土地估价报告，报告名称为《海南海鑫仕德福实业有限公司股权转让项目（海南省海口市海甸东部开发区）商业用地土地使用权市场价值评估》。本次资产评估引用了该土地估价报告的评估结果。
（2）根据该土地估价报告：土地用途设定为商业，容积率3.42，开发程度为总地红线外六通宗地红线外“六通”（通路、通电、通讯、通上水、通下水和通燃气）及宗地红线内场地平整。土地使用权证书取得于2001年7月，终止于2061年8月，至评估基准日土地剩余使用年限为49.9年，大于国家规定的商用土地使用权出让最高年限四十年，评估设定土地剩余使用年限为该用途下法定最高使用年限，即四十年。
（3）海南海鑫仕德福实业有限公司因购买电梯事项与海南奥的斯电梯工程公司于1999年11月15日在中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，并下达了（99）贸仲裁字第0394号裁决书，裁决书裁决：由海南海鑫仕德福实业有限公司除承担已预付的电梯购货款1,710,052.54元外，还需支付海南奥的斯电梯工程公司1,036,901.60美元的经济损失、400,000.00元的办案费用以及135,453.60元的仲裁费用。截止评估基准日，海鑫仕德福除原已支付的购货款1,710,052.54元形成损失外，未承担裁决书列示的其他事项裁决。
（4）截至评估基准日，海南海鑫仕德福实业有限公司的酒店已停建多年，酒店的地面建筑尚未办理《房屋所有权证》。依据委托方提供的《关于“海景仕德福酒店”项目的说明》，自1998年停工至今，该工程一直保持1998年停工时的状态，未进行任何续建工程。又因该停缓建工程的已建建筑面积尚未经有关政府部门准确测量，仅以委托方提供的《海口市停缓建工程处置方案申报表》上列明的建筑面积为依据进行评估，可能与实际情况有所差异。
2.详见审计报告和资产评估报告
|
| 其他信息 |
1.自评估基准日起至本项目申请信息发布期间，标的企业财务资产状况没有发生需要说明的重大变化。
2.审计数据出自截止2011年9月30日的审计报告，已提供本次信息发布前的企业2011年12月的财务报表和最近一期的财务报表。
3.本项目挂牌价格由海南海鑫仕德福实业有限公司100%股权及人民币6069.186万元债权组成，其中海南海鑫仕德福实业有限公司100%股权对应的挂牌价格为人民币2791.098万元，债权为人民币6069.186万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。
4.本项目标的企业属于中外合资企业，按照国家的有关规定，需经政府相关部门审批。意向受让方在提出申请前需自行对照相关法律、法规、规章的规定，进行必要的事先咨询，以判断自身是否符合受让资格。
|
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
8860.284000万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：1. 受让方须同意本次产权转让连带有6069.186万元人民币的债权随本次100%股权一并转让。具体为：海口海鑫石化开发公司持有的人民币3977.586万元债权，中国石化集团资产经营管理有限公司江苏石油分公司持有的人民币239.7万元债权，Fortunate Choice Investments Limited持有的人民币1851.90万元债权。 2. 2013年2月，上述三家债权人决定再次通过公开挂牌方式转让债权。债权转让为按现状转让：本次转让的债权是按其现状进行交易，对其现状的界定以《资产评估报告》为准。 转让方通过提供《资产评估报告》对债权现状进行描述，但这种描述并不对受让人构成任何承诺和保证，只是对意向受让人所作的债权现状的提示和简介。 3. 意向受让人在交易前应自行或委托专业机构进行充分详尽的尽职调查，了解债权的具体现状、存有瑕疵和实际价值，以确定是否购买，并自愿承担因债权缺陷和瑕疵而可能造成的损失。 4. 债权转让方所掌握的债权凭证以现状为准，除此以外，受让人无权以任何理由要求出让人提供其他材料。摘牌成功后，受让人不得以债权所依据的相关凭证不充分、缺少、缺失，无法满足追讨债权需要或其他任何债权缺陷理由拒绝签署、履行《产权交易合同》，或要求撤销、解除《产权交易合同》，或要求出让人承担赔偿责任。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.信息发布期满，如只征集到一家符合条件的竞买人递交保证金的，采取协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
2.信息发布期满，如征集到两家及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价的方式确定受让方和受让价格。竞买人确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交保证金人民币300万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
4.竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人
a.在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
b.在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人
a.在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
b.在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
c.竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
|
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为符合中外合资企业相关法律、法规、政策规定的，依法设立并有效存续的境内外企业法人。
2.意向受让方具有良好的财务状况及支付能力，近三年内无重大诉讼风险，经营行为无不良记录。
3.意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件。
4.本项目接受联合受让，联合受让主体各方都应当符合受让资格条件，且不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
300.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
海口海鑫石化开发公司 |
| 注册地（住所） |
海口市玉沙路城中城小区A座1004房 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
国有企业 |
| 持有产(股)权比例 |
74.999% |
| 拟转让产(股)权比例 |
74.999% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国石油化工集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国石油化工集团公司 |
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
Fortunate Choice Investments Limited |
| 注册地（住所） |
P.O.Box71,Craigmuir Chambers,ROAD Town,Tortola,British Virgin lslands |
| 经济类型 |
外资企业 |
| 公司类型（经济性质） |
外商投资企业 |
| 持有产(股)权比例 |
25% |
| 拟转让产(股)权比例 |
25% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中国石化集团资产经营管理有限公司江苏石油分公司 |
| 注册地（住所） |
南京市鼓楼区龙池庵小区1号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
0.001% |
| 拟转让产(股)权比例 |
0.001% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国石油化工集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国石油化工集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长20个周期。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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