| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海兴恒投资咨询有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
上海复旦医药有限公司 |
| 注册地(地址) |
肇嘉浜路446弄1号2202 |
| 法定代表人 |
胡涌 |
| 成立时间 |
2002-04-18 |
| 注册资本 |
人民币 1000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
73813484-9 |
| 经营范围 |
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生物制品、生化药品、第二类精神药物（制剂）、卫生材料、用品、包装材料、医疗器械（见先许可证）的销售，医药信息咨询，医药市场调研，食用农产品（不含生猪产品）销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
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| 职工人数 |
26人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 7448.400000万元 |
2.650000万元 |
12.450000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 3323.762624万元 |
3151.015320万元 |
172.747304万元 |
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| 审计机构 |
上海华夏会计事务所有限公司 |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 5965.698700万元 |
12.250000万元 |
13.210000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 3256.539588万元 |
3096239852.000000万元 |
160.299736万元 |
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| 审计机构 |
上海华夏会计事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-03-31 |
2147.720000万元 |
-31.750000万元 |
-32.550000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
2580.176663万元 |
2439.975061万元 |
140.201602万元 |
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| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
上海城乡资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
教育部 |
| 核准（备案）日期 |
2013-03-06 |
| 评估基准日 |
2012-04-30 |
| 基准日审计机构 |
上海一众会计事务所 |
| 律师事务所 |
国浩律师(上海)事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
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| 流动资产 |
| 3720.631451万元 |
4149.353166万元 |
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| 长期投资 |
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| 固定资产 |
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| 无形资产 |
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| 土地使用权 |
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| 其它资产 |
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| 资产总计 |
| 3774.431748万元 |
4600.911488万元 |
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| 流动负债 |
| 3628.121000万元 |
3628.121000万元 |
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| 长期负债 |
|
| 负债总计 |
| 3628.121000万元 |
3628.121000万元 |
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| 净资产 |
| 146.310748万元 |
972.790488万元 |
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| 转让标的对应评估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
上海复旦医药有限公司股权转让完成后，需立即办理更名手续,不再冠以"复旦"名号
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| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
无 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
681.000000万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：在上海复旦医药有限公司股权转让完成后，取得新的营业执照之日起三年内，新公司股东不得主动与现有员工解除劳动关系。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
是
具体为：上海复旦医药有限公司股权转让完成后，需立即办理更名手续，不再冠以“复旦”名号。 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：本次股权转让后，经财务审计和资产评估确认的标的公司的全部债权债务，包括对债权的追偿和债务的清偿责任，由转让完成后的标的公司继续承继，转让方不再承担连带责任。自评估基准日起至交易完成期间的标的公司的债权债务，包括对债权的追偿和债务的清偿责任，由转让完成后的标的公司继续承继，转让方不再承担连带责任 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币204.3万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的意思表示的确认，成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。若采用协议转让方式的，则该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；如征集到两家及以上意向受让人，采取竞价转让方式的，则上述保证金自动转为竞价保证金，最终确定的受让人缴纳的保证金在产权交易合同签订后自动转为交易价款的一部分。其他竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金全额无息返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价的多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照《竞价实施方案》的要求签订产权交易合同。
3.受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
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| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力.
2.意向受让方应具有良好的商业信用.
3.意向受让方为自然人的，应具有完全民事行为能力.
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
204.300000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海复旦绿源生物医药科技有限公司 |
| 注册地（住所） |
肇嘉浜路446弄1号2301室 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
70% |
| 拟转让产(股)权比例 |
70% |
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
中央其他部委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
上海复旦资产经营有限公司 |
| 批准单位名称 |
教育部科技发展中心 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照120个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《中国证券报》 |
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