| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（航天科工资产管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
|
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
湖北航天杜勒制药有限公司 |
| 注册地(地址) |
宜昌市夷陵区夷兴大道180号 |
| 法定代表人 |
倪明星 |
| 成立时间 |
2000-04-24 |
| 注册资本 |
人民币 7346.027700万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
67649940-3 |
| 经营范围 |
大容量注射剂生产销售（有效期至2015年12月31日）；保健食品零售（按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。
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| 职工人数 |
197人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 6514.658827万元 |
316.213660万元 |
411.422360万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 12697.315101万元 |
2863.004698万元 |
9834.310403万元 |
|
| 审计机构 |
信永中和会计师事务所 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 7531.997993万元 |
231.442464万元 |
185.932389万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 11729.153532万元 |
2138.926389万元 |
9590.227143万元 |
|
| 审计机构 |
信永中和会计师事务所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-08-25 |
3673.681621万元 |
268.832410万元 |
268.302801万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
12710.358498万元 |
2607.745294万元 |
10102.613204万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
上海东洲资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国航天科工集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-06-04 |
| 评估基准日 |
2014-12-31 |
| 基准日审计机构 |
上海东洲政信会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
湖北正信律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
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| 流动资产 |
| 5147.550000万元 |
5229.510000万元 |
|
| 固定资产 |
| 3809.420000万元 |
4138.000000万元 |
|
| 无形资产 |
| 3420.050000万元 |
3000.390000万元 |
|
| 其它资产 |
| 306.010000万元 |
292.260000万元 |
|
| 资产总计 |
| 12683.030000万元 |
12660.160000万元 |
|
| 流动负债 |
| 2790.420000万元 |
2790.420000万元 |
|
| 负债总计 |
| 2790.420000万元 |
2790.420000万元 |
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| 净资产 |
| 9892.610000万元 |
9869.740000万元 |
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| 转让标的对应评估值 |
|
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
无
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| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
1、《资产评估报告》中“特别事项说明”部分如下：
（1）存货-在途物资账面价值为81,271.75元，为以前年度核算差异形成的价差，无实物，已计提跌价准备81,271.75元，本次评估为零。
（2）存货-原材料中存在变质已处置无实物、变质情况，已计提跌价准备240,735.53元。对于无实物、变质的存货由于无可回收价值，评估为零。（3）存货-在产品中存在变质已处置无实物，变质情况，已计提跌价准备7,031,234.59元，对于无实物、变质的存货由于无可回收价值，评估为零。（4）存货-委托代销商品均处于待报废状态，由于不具备回收价值，评估为零。
（5）委估设备类资产，其中机器设备中有75台（套）设备处于待报废状态，5台（套）设备废弃无实物；电子设备中有10台（套）电子设备因废弃无实物，有11台（套）电子设备处于淘汰待报废状态。对于待报废状态设备按照可回收价值进行评估，无实物设备评估为零。
（6）委估房屋建筑物中4项房产未办理房产证，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
（7）委估宗地中，新区土地权证编号宜市国用（2012）第170202071号，土地面积67,222.11平方米。该宗地为股东投入取得，账面价值依据出资评估报告评估结果入账（浩华评报字【2012】第007号）。根据土地出让合同约定，该宗地应于2012年4月29日之前开工，在2015年4月29日之前竣工，可申请延期，但延建期限不得超过一年。由于该宗地至评估基准日尚未开发利用，未按土地出让合同开工建设，2015年1月12日宜昌高新产业技术开发区国土资源局下发了《责令开工的通知书》，要求湖北航天杜勒制药有限公司在收到通知书后3个月内尽快开工，逾期未开工建设的，将按照闲置土地依法进行处置。截止现场勘查日，据公司相关人员介绍，尚未就该土地开发建设上报建设方案。由于上述事项，该宗地的《国有土地使用证》在公司名称变更时土地管理部门不予办理土地使用权证权利人名称变更，证载权利人为公司前身八峰药化宜昌有限责任公司。由于土地管理部门未对该宗地做出明确的处理意见，本次评估未考虑该宗地未能按时开工及未办理权利人名称变更事项对评估值的影响。
（8）被评估单位与中国农业银行股份有限公司三峡西陵支行签订了《最高额抵押合同》，合同最高限额贰仟万元人民币，有效期为2014年5月28日至2017年5月28日，抵押物为被评估单位老厂区土地及3项建筑物。土地权证编号为宜市夷陵国用（2013）第02000101号，证载面积28638.80平方米。建筑物权证编号分别为夷陵区房权证小溪塔字第5004961号，证载面积11132.85平方米、夷陵区房权证小溪塔字第5004960号，证载面积4480.65平方米、夷陵区房权证小溪塔字第5004958号，证载面积1670.55平方米。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
（评估报告中披露的被评估单位以房屋和土地作抵押，与中国农业银行股份有限公司三峡西陵支行签订的《最高额抵押合同》已于2015年5月21日终止并撤销抵押，被评估单位已取回相关权证文件）
（9）被评估单位经营范围中保健食品零售许可于评估基准日已到期，评估基准日后进行了延期，有效期为2015年3月18日至2018年3月17日。
2、宜昌高新技术产业开发区国土资源局分别于2015年6月15日、2015年6月25日下达《闲置土地认定书》和《征缴土地闲置费决定书》，决定对标的公司新区土地征收土地闲置费387.2万元，要求于2015年7月25日前缴至宜昌高新区地税分局。公司7月23日向宜昌市国土局提出行政复议，目前正在受理中。转让方提请意向受让方注意，标的企业存在上缴该项土地闲置费的风险。
3、2012年6月，中国航天三江集团公司与宜昌芬诺贸易有限公司曾签署协议，约定宜昌芬诺贸易有限公司在协议签署后2年之内保留单方增资至38.79%股权的权利；2013年10月，宜昌芬诺贸易有限公司和宜昌杜勒制药有限公司将全部股权分别转让给武汉博辰投资有限公司和四川联成投资管理有限公司；2014年6月武汉博辰投资有限公司向中国航天三江集团公司去函提出要求增资。2015年6月10日，武汉博辰投资有限公司和四川联成投资管理有限公司提起诉讼，要求行使增资权，分别将股权比例增资至33.02%和24.98%。转让方提请意向受让方注意，判决结果未出，存在法律风险。
4、2015年8月28日公司股东会决议，同意公司股东武汉博辰投资有限公司转让全部股权给武汉长联来福制药股份有限公司，已于2015年8月31日进行了工商变更。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：受让方须书面承诺同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同，维持标的企业职工队伍稳定，按国家及地方政府相关规定落实社会保险，现有职工合同存续期内，职工工资水平不得降低（工资水平参照职工个人挂牌前12个月的平均值）。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
是
具体为：股权转让后标的公司名称应作变更，变更后的名称及其他标识均不得再含有“航天”字样。 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在获得资格确认后3个工作日内，应支付交易保证金人民币1536万元（以截止日17：00之前到账为准）到上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）指定账户，逾期未交纳交易保证金视为放弃受让资格。信息发布期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，采用协议方式转让，已交纳的交易保证金在产权交易合同生效后转为部分产权交易价款。如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采取网络竞价方式转让，交易保证金转为竞价保证金，一旦该意向受让方竞价成功，则竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分产权交易价款。未竞买成功的意向受让方支付的交易保证金按规定返还。
2.意向受让方被确定为最终受让方后，须在5个工作日内与转让方签订产权交易合同，在产权交易合同签订后5个工作日内一次性将产权交易价款支付到联交所指定账户。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦通过资格确认且交纳交易保证金，即为对如下内容做出的承诺，若非转让方原因，当出现以下任何一种情况时，转让方与联交所有权全部扣除该意向受让方交易保证金，作为对相关方的补偿金，并由意向受让方承担相关的费用、风险和损失：（1）意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回举牌申请的；（2）信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后未在规定时间内参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中各竞买人均未报价的；（4）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的；（5）受让方未在规定时间内签订产权交易合同和支付产权交易价款的。
4.如标的公司其他股东需要行使优先购买权，必须进场行权，于挂牌公告期内向上海联合产权交易所递交受让申请及受让资料，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。
5.在审计评估基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由股权受让方享有和承担。
|
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。
3.国家法律、行政法规规定的其他条件。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1536.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中国航天三江集团公司 |
| 注册地（住所） |
湖北省武汉市东西湖金山大道九号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
其他企业 |
| 持有产(股)权比例 |
57.61% |
| 拟转让产(股)权比例 |
57.61% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国航天科工集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国航天科工集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起35个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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