| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海策联投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
上海银桦航运有限公司 |
| 注册地(地址) |
上海市虹口区大连路277号72幢421室 |
| 法定代表人 |
邱国宣 |
| 成立时间 |
2007-09-13 |
| 注册资本 |
人民币 20000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
66606564-4 |
| 经营范围 |
国内沿海及长江中下游普通货船运输，商务咨询(除经纪)。 |
| 职工人数 |
200人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 3274.330000万元 |
337.300000万元 |
882.580000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 22219.760000万元 |
252.140000万元 |
21967.620000万元 |
|
| 审计机构 |
天职国际会计师事务所 |
| 2010年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 6712.450000万元 |
|
351.400000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 22132.700000万元 |
516.470000万元 |
21616.230000万元 |
|
| 审计机构 |
天职国际会计师事务所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2012-12-31 |
2821.813049万元 |
275.902745万元 |
186.337569万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
20536.755958万元 |
153.656106万元 |
20383.099852万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
中通诚资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国海运（集团）总公司 |
| 核准（备案）日期 |
2012-09-17 |
| 评估基准日 |
2012-06-30 |
| 基准日审计机构 |
天职国际会计师事务所 |
| 律师事务所 |
江苏方德律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
|
| 长期投资 |
|
| 固定资产 |
|
| 无形资产 |
|
| 其它资产 |
|
| 资产总计 |
|
| 长期负债 |
|
| 负债总计 |
|
| 净资产 |
| 20424.280000万元 |
21410.930000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、本次评估采有收益法评估，详见资产评估报告。
2、大股东中海发展股份有限公司已将持有的标的公司51%股权转让给中海散货运输有限公司，目前正在办理工商变更登记手续。
|
| 重大债权债务事项 |
无. |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
无. |
| 其他信息 |
- |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
10491.356000万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所（下称上海联交所）确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1050万元到上海联交所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订和付清交易价款余款后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订并付清交易价款余款后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求(或产权转让公告）在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的为有效报价，该报价成为受让价格；低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联交所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并收到转让方收据后5个工作日内，将全额转让价款划转至转让方账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过受让资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联交所可扣除该竞买人的保证金，在支付出让委托合同约定的受托经纪机构服务费后，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人：（1）在按照上海联交所通知（或产权转让公告）的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；（3）未在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款、服务费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同、将产权交易价款、服务费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.受让方若违约导致本次产权交易最终未能成交的，受让方应当承担本次交易中本方及转让方应付的服务费。产权交易标的再次挂牌交易时，若成交价款低于本次交易价款的，本次违约的受让方应当向转让方补足差额。
6.意向受让方须承诺，在成为受让方后保持原管理团队的基本稳定，现有职工劳动合同继续履行；履行标的公司已签署的协议，如标的公司股东会通过需增加注册资本或要求股东提供资金支持或贷款担保及其他相关业务支持时，受让人须按持股比例及时、足够以货币方式增加出资或提供相应的资金支持或贷款担保。
7.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，并承担相关的全部经济责任与风险。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为单一企业法人，注册资金不低于人民币2000万元，2012年度总资产不得低于2.2亿元，办理受让申请手续时须提供不低于本次挂牌底价的银行存款证明。
2.本项目不接受联合受让，也不得采用信托和委托方式受让。
3.意向受让方须符合有关法律法规规定的其他条件，具有良好的商业信用和社会信誉，近5年经营行为无不良记录。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1050.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
江苏新龙源投资有限公司 |
| 注册地（住所） |
江苏省无锡市江阴市临港新城滨江西路2号1幢525室 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
49% |
| 拟转让产(股)权比例 |
49% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国国电集团公司 |
| 批准单位名称 |
江阴苏龙热电有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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