| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（鞍钢集团财务有限责任公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
新疆八钢金圆钢管有限公司 |
| 注册地(地址) |
新疆乌鲁木齐北站路5号 |
| 法定代表人 |
王学斌 |
| 成立时间 |
1997-09-18 |
| 注册资本 |
人民币 2002.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
29993685-7 |
| 经营范围 |
螺旋焊管的生产销售；金属材料、农副产品、化工产品、机电产品、日用百货的销售。 |
| 职工人数 |
332人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 44195.940000万元 |
-1266.020000万元 |
-1283.570000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 11275.390000万元 |
8062.050000万元 |
3213.340000万元 |
|
| 审计机构 |
中瑞岳华会计师事务所 |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 54209.990000万元 |
1135.470000万元 |
1136.390000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 15750.270000万元 |
11253.360000万元 |
4496.910000万元 |
|
| 审计机构 |
德勤华永会计师事务所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-09-30 |
33623.270000万元 |
-153.470000万元 |
-153.250000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
17177.020000万元 |
14116.920000万元 |
3060.100000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京中同华资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
鞍钢集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-10-21 |
| 评估基准日 |
2013-06-30 |
| 基准日审计机构 |
华寅五洲会计师事务所新疆华西分所 |
| 律师事务所 |
辽宁法理律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 13574.490000万元 |
13633.830000万元 |
|
| 固定资产 |
| 1699.560000万元 |
1862.380000万元 |
|
| 其它资产 |
| 1282.320000万元 |
1286.190000万元 |
|
| 资产总计 |
| 16556.360000万元 |
16860.580000万元 |
|
| 流动负债 |
| 14094.590000万元 |
14094.590000万元 |
|
| 负债总计 |
| 14094.590000万元 |
14094.590000万元 |
|
| 净资产 |
| 2461.770000万元 |
2765.990000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
无 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
评估报告特别事项说明：9.八钢金圆钢管公司拥有1项土地使用权，证载使用权人为新疆鞍钢金圆钢管有限公司，系八钢金圆钢管公司前身。八钢金圆钢管公司书面承诺对委估土地使用权拥有使用权，不存在任何产权纠纷。
10.委估部分生产用房屋尚未办理《房屋所有权证》，其中：一车间配电房、工业电视房、连续探伤操作室、更衣室、辅料库，该部分房屋所占土地使用权为租赁，出租方为新疆金属材料有限责任公司，自2013年1月1日至2013年12月31日，年租金为46万元，合同每年签订；二车间配电房所占土地使用权为八钢金圆钢管公司所有，八钢金圆钢管公司已书面承诺对上述建筑物类资产拥有所有权，不存在任何产权纠纷。
11.委估房产中有5套住宅为抵债房，2001年新疆鞍钢金圆钢管有限公司与罗小荣达成协议，新疆鞍钢金圆钢管有限公司同意罗小荣以其拥有的宏大幸福花园小区23栋7单元5套住房抵偿1999年部分货款。新疆鞍钢金圆钢管有限公司与开放商新疆宏大房地产开发公司签订商品房预订合同，房屋性质为经济适用房，根据《乌鲁木齐市经济适用住房管理办法》，该5套经济适用房无法过户至八钢金圆钢管公司名下，八钢金圆钢管公司已书面承诺对其拥有所有权，不存在任何产权纠纷。
12.八钢金圆钢管公司前身新疆鞍钢金圆钢管有限公司于2005年改制，北京天地新资产评估有限责任公司出具京天评报字【2005】第008-1号《资产评估报告》，中喜会计师事务所有限责任公司根据该评估报告对其资产负债进行了调账，并出具了中喜专审字【2005】第01187号《专项审计报告》。
13.八钢金圆钢管公司与哈密和鑫矿业有限公司买卖合同纠纷案，2012年5月新疆维吾尔自治区中级人民法院【2012】哈中民二初字第2号《民事判决书》做出判决，判决哈密和鑫矿业有限公司支付八钢金圆钢管公司质保金187.37万元。截止评估基准日，八钢金圆钢管公司账面尚有应收尾款27.47万元未收回。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
691.497500万元 |
| 价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
在签署《产权交易合同》后5个工作日内支付不低于全部交易价款的30%（含已缴纳的保证金）；剩余交易价款须在3个月内付清并提供相应合法担保，并按照同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解转让标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币207.44925万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让转让标的之承诺的确认，成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为首期交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为首期交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性付款。受让方应在产权交易合同签署后5个工作日内将股权转让价款一次性支付至上海联合产权交易所的指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
6.本项目挂牌公告期为意向受让方对转让标的实施尽职调查期。意向受让方在递交产权受让申请的同时，视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为在中国境内依法设立并有效存续的企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具备良好的商业信用。
4.国家法律、行政法规规定的其他条件。
5.本项目不接受联合受让。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
207.449250万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
鞍钢实业集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
鞍山市铁东区和平路46号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
25% |
| 拟转让产(股)权比例 |
25% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
鞍山钢铁集团公司 |
| 批准单位名称 |
鞍山钢铁集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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