| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
江西五丰腊味食品有限公司 |
| 注册地(地址) |
赣州经济技术开发区（市畜科所侧） |
| 法定代表人 |
戴胜利 |
| 成立时间 |
1998-08-04 |
| 注册资本 |
人民币 758.380000万元 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业） |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
70570062-1 |
| 经营范围 |
肉制品（腌腊肉制品）的生产、加工及销售（凭《全国工业产品生产许可证》经营，有效期至2014年5月19 日止）。 |
| 职工人数 |
1人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 3038.430000万元 |
-1282.450000万元 |
-1275.390000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 2114.500000万元 |
2233.850000万元 |
-119.350000万元 |
|
| 审计机构 |
普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2284.800000万元 |
71.090000万元 |
53.310000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 3357.520000万元 |
2201.480000万元 |
1156.040000万元 |
|
| 审计机构 |
普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2014-03-31 |
673.020760万元 |
91.388163万元 |
93.317463万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 季报 |
997.164333万元 |
1023.198779万元 |
-26.034446万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国华润总公司 |
| 核准（备案）日期 |
2014-04-10 |
| 评估基准日 |
2014-01-31 |
| 基准日审计机构 |
天职国际会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
北京市百瑞（深圳）律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 920.390000万元 |
922.180000万元 |
|
| 固定资产 |
| 642.850000万元 |
859.880000万元 |
|
| 无形资产 |
| 139.750000万元 |
365.720000万元 |
|
| 资产总计 |
| 1702.990000万元 |
2147.780000万元 |
|
| 流动负债 |
| 1591.230000万元 |
1591.230000万元 |
|
| 长期负债 |
| 197.730000万元 |
197.730000万元 |
|
| 负债总计 |
| 1788.960000万元 |
1788.960000万元 |
|
| 净资产 |
| -85.970000万元 |
358.820000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
江西五丰腊味食品有限公司分别于2002年7月1日及2007年8月1日与赣州市畜牧研究所签署《土地租赁合同》，租赁期限终止日均为2028年6月30日。《合同法》规定租赁合同期限不得超过20年，因此上述租赁合同期限内超过20年部分无效。 |
| 重大债权债务事项 |
江西五丰腊味食品有限公司欠立新公司港币251.4841万元（人民币197.729374万元），应付华润五丰（中国）投资有限公司（原名：五丰行实业（深圳）公司）到期借款本金及利息人民币630.876564万元。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
1、公司2012年腊季所生产的板鸭及其他腊制品因存放时间较长，产品亚硝酸盐超出国家标准，已无法在市场上进行流通，且无再利用价值，现已被查封，该部份库存商品金额为8,325,331.07元。由于无回收价值，本次评估为零。
2、2013年8月1日，立新公司、江西五丰腊味食品有限公司与自然人尹玉金（身份证号：36212119620301521X）签订《合作协议》，根据协议约定，承包期限为2013年8月1日至2014年1月31日，同时约定该承包期间所产生的经营收益在扣除承包费后将全部归承包人享有。
3、评估人员在盘点过程中，被评估单位人员的说明：构筑物中水井现已废弃填埋和晒场及车棚已拆除。设备中第26项2003年购买窗式及立式空调现已无实物。
4、被评估单位中申报的下列房屋建筑物已办理了房产证：办公楼（赣房权证字第0100136）、职工宿舍（赣房权证字第0100138）、职工食堂（赣房权证字第0100135）、成品库（赣房权证字第0100139）、冷库房（赣房权证字第0100137）；其他申报的房产均未办理房产证，由于未经测绘，本次评估房屋建筑物面积和数量以被评估单位提供数据为准，如与实际房屋建筑面积有差异，应调整评估值。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
358.830000万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：在劳动合同存续期间，对标的公司现有的1名员工，不解除合同并不降低薪酬福利标准。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：受让方及受让方的实际控制人无条件同意对五丰腊味公司应付立新公司及华润五丰（中国）投资有限公司的债务承担连带保证责任。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确认为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采用网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的的情况下，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币107万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
3.为保护交易各方的合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：a：在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；b：在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：a：在竞价中竞买人未提交竞买文件的；b：在竞价中各竞买人均未有效报价的；c：竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺，若成功受让本项目，产权交易合同签订后3个月内完成标的公司的更名，不再使用“五丰”字号。若受让方未在规定时限内完成对项目公司的更名，则须赔偿转让方人民币50万元，并支付自更名截止日至实际更名日期间使用“五丰”的名称使用费每月人民币5万元。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效续存的境内企业法人、其他经济组织，或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，近三年无重大诉讼，经营行为无不良记录。
4.本项目接受联合受让主体，但不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。
5.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
107.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
立新公司 |
| 注册地（住所） |
3/F YUEN FAT BUILDING 89 YEN CHOW STREET WEST WEST KOWLOON |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国华润总公司 |
| 批准单位名称 |
中国华润总公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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