| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
江苏高淳陶瓷实业有限公司 |
| 注册地(地址) |
南京市高淳经济开发区荆山路8号1幢 |
| 法定代表人 |
孔德双 |
| 成立时间 |
2009-09-10 |
| 注册资本 |
人民币 5500.000000万元 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业） |
| 公司类型（经济性质） |
国有独资公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
69460203-X |
| 经营范围 |
许可经营项目：无 一般经营项目：日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保设备、机械设备的制造与销售；包装材料及制品销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
| 职工人数 |
1670人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 20812.380000万元 |
-993.120000万元 |
-983.980000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 32735.730000万元 |
23487.470000万元 |
9248.250000万元 |
|
| 审计机构 |
大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| |
181.520000万元 |
173.680000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 10210.460000万元 |
7.850000万元 |
10202.610000万元 |
|
| 审计机构 |
立信大华会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-09-30 |
15534.370000万元 |
-2816.400000万元 |
-2720.410000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
59337.950000万元 |
30448.470000万元 |
28889.480000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
中水致远资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国电子科技集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-11-05 |
| 评估基准日 |
2013-07-31 |
| 基准日审计机构 |
大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 律师事务所 |
江苏永衡昭辉律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 25592.800000万元 |
30054.650000万元 |
|
| 长期投资 |
| 17511.360000万元 |
15462.510000万元 |
|
| 固定资产 |
| 13824.120000万元 |
16930.960000万元 |
|
| 无形资产 |
| 1545.310000万元 |
4039.590000万元 |
|
| 其它资产 |
| 293.780000万元 |
293.780000万元 |
|
| 资产总计 |
| 58767.370000万元 |
66781.500000万元 |
|
| 流动负债 |
| 31492.870000万元 |
31492.870000万元 |
|
| 长期负债 |
| 906.530000万元 |
906.530000万元 |
|
| 负债总计 |
| 32399.400000万元 |
32399.400000万元 |
|
| 净资产 |
| 26367.970000万元 |
34382.100000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、孔德双为标的公司董事长，谷昌军为标的公司总经理。本次拟通过高淳县润陶投资有限公司（孔德双持股60%，谷昌军持股40%）受让标的公司100%股权。如被确定为受让人，不会改变标的企业主营业务，不会对标的企业进行重大重组，承诺与其他意向受让方公平竞争。
2、详见附件2009年5月19日签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组职工安置方案》；2009年5月19日中国电子科技集团公司第十四研究所出具的《承诺函》及《关于对江苏高淳陶瓷股份有限公司现有职工安置的承诺》；2009年11月10日江苏高淳陶瓷股份有限公司第六届职工代表大会第四次会议审议通过《职工安置方案》；2013年6月13日签订的《关于劳动关系整体转移的协议书》；2013年9月20日江苏高淳陶瓷实业有限公司第一届第一次职工代表大会审议通过的职工安置方案（议案5《关于进一步深化改革、推进改制的议案》）。
3、详见附件孔德双经济责任审计报告；管理层出具的受让资金来源证明；受让国有产权的目的及相关后续计划、相关承诺。
|
| 重大债权债务事项 |
重大债权债务及或有事项：（1）截止2013年7月31日，应付职工辞退福利及内退补偿余额50,102,123.08元，其中高淳县国有资产经营(控股)有限公司应承担的余额为21,763,062.39元（本项债权存在一定争议，附：关于拨付高陶公司职工安置补偿金等经费的函[高国资经(2013)111号]），本公司应承担的余额为28,339,060.69元（本次审计已计提）。（2）标的公司应付十四所委托贷款16000万元；（3）标的公司应付江苏紫金农村商业银行股份有限公司城中银行贷款5000万元；（4）公司可能存在需补缴医疗保险费用事项（本事项存在一定争议，附：江苏高淳陶瓷实业有限公司职工安置项目法律意见书（编号：苏致非字2013第(0919)号）。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
详见附件资产评估报告（中水致远评报字[2013]第1091号）及其特别事项说明；审计报告（大华审字[2013]005602号）；审计报告（大华审字[2013]005603号）。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
是 |
| 管理层（法人） |
| 公司名称 |
现持有比例 |
拟受让比例 |
受让资金来源 |
| 高淳县润陶投资有限公司 |
null% |
100% |
自有 |
管理层股东持有意向受让方
股权情况 |
| 姓名 |
所在单位 |
职务 |
占意向受让方
股权比例 |
| 孔德双 |
江苏高淳陶瓷实业有限公司 |
董事长 |
60% |
| 谷昌军 |
江苏高淳陶瓷实业有限公司 |
总经理 |
40% |
|
|
| 是否进行了经济责任审计(法人) |
是 |
| 是否改变标的企业主营业务 |
否 |
| 是否对标的企业进行重大重组 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
34390.000000万元 |
| 价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的50%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给转让方。产权交易合同签订后半年内受让方须付清全部产权交易价款的75%，全部产权交易价款在产权交易合同签订后一年内付清。且受让方须为除首期价款以外的产权交易价款提供转让方认可的银行保函、企业担保或其他担保，并分别按同期银行贷款利率支付首次付款日至实际付款日期间的利息。全部产权交易价款付清后，方可办理标的公司工商变更手续。 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：意向受让方须承诺，成功受让后认可并同意继续履行转让方及标的企业签署或通过的《职工安置方案》、相关协议以及其他对职工的承诺，包括但不限于：2009年5月19日中国电子科技集团公司第十四研究所、高淳县国有资产经营（控股）有限公司和江苏高淳陶瓷股份有限公司签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组职工安置方案》、2009年5月19日中国电子科技集团公司第十四研究所向江苏高淳陶瓷股份有限公司出具的《承诺函》及向江苏高淳陶瓷股份有限公司及全资子公司全体职工出具的《关于对江苏高淳陶瓷股份有限公司现有职工安置的承诺》、2009年11月10日江苏高淳陶瓷股份有限公司第六届职工代表大会第四次会议审议通过的《职工安置方案》、2013年6月13日江苏高淳陶瓷股份有限公司与江苏高淳陶瓷实业有限公司签订的《关于劳动关系整体转移的协议书》、2013年9月20日江苏高淳陶瓷实业有限公司第一届第一次职工代表大会审议通过的职工安置方案（议案5《关于进一步深化改革、推进改制的议案》），以保持现有高级管理人员以及技术骨干队伍的稳定。 并且，意向受让方在递交受让申请时须承诺，若成功受让本项目。则将继续履行标的企业与全体员工签订的劳动合同，保持现有高级管理人员以及技术骨干队伍的稳定，同时，解决转让标的企业拖欠职工的工资（如有）、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用（如有），并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。并且，上述内容应在转让方与受让方签订的产权交易合同中约定为相关条款。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：意向受让方应作出承诺，成为标的企业股东后，应确保标的公司按合同履行归还应付十四所委托贷款16000万元的责任和义务，并承担连带责任。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币10000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金自确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人。并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
4.意向受让方应作出承诺，成为标的企业股东后，不得因调整、缩减产能大范围辞退职工；在5年内不得无故改变注册地点、调整主营业务、处置主要生产设备，否则承担违约责任。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人，且注册资本不低于人民币5000万元。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，近三年无重大诉讼，经营行为无不良记录。
4.本项目不接受联合受让主体，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
10000.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中国电子科技集团公司第十四研究所 |
| 注册地（住所） |
江苏省南京市雨花台区国睿路8号 |
| 经济类型 |
国有事业单位，国有社团等 |
| 公司类型（经济性质） |
事业法人 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国电子科技集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国电子科技集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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